O modelo de Pedido de Desconsideração da Personalidade Jurídica é peça fundamental quando há indícios de abuso da autonomia patrimonial da empresa, especialmente nas hipóteses de confusão patrimonial ou desvio de finalidade previstas no art. 50 do Código Civil.
Em situações nas quais a execução contra a pessoa jurídica se revela ineficaz, a instauração do incidente torna-se medida estratégica para assegurar a efetividade da tutela jurisdicional e a satisfação do crédito.
Neste conteúdo, você acessa um Modelo de Pedido de Desconsideração da Personalidade Jurídica estruturado de forma técnica, com organização lógica dos fatos, fundamentação alinhada à Teoria Maior e apoio em jurisprudência atual.
Além disso, você verá o passo a passo de como elaborar uma peça ajustada às especificidades do caso concreto, utilizando a Jurídico AI para fortalecer a fundamentação e ampliar as chances de êxito na responsabilização dos sócios.
Modelo de Pedido de Desconsideração da Personalidade Jurídica
AO JUÍZO DA ___ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE X – TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE [ESTADO] – TJ/[UF]
FULANO DE TAL, [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito(a) no CPF sob o nº [CPF], portador(a) da Carteira de Identidade nº [RG], residente e domiciliado(a) na [endereço completo], CEP [CEP], endereço eletrônico [e-mail], por meio de seus advogados, in fine assinados, vem à presença de Vossa Excelência, requerer a instauração do
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Em face dos sócios da empresa SATURNO SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 00.000.000/0001-00, com sede na [endereço completo], CEP [CEP], endereço eletrônico [e-mail], pelas razões de fato e direito a seguir expostos.
1. DO CABIMENTO E DA TEMPESTIVIDADE
O presente pedido de desconsideração da personalidade jurídica se mostra plenamente cabível e tempestivo, pois visa alcançar o patrimônio dos sócios da empresa Saturno Serviços Empresariais Ltda., que não figuram originariamente na relação processual, em virtude de indícios de abuso da personalidade jurídica que surgiram com a própria defesa apresentada pela empresa.
A instauração deste pedido é a via adequada para se buscar a responsabilização pessoal dos sócios, especialmente do Sr. João Fulano, diante das informações contidas na peça de Contestação que apontam para a utilização de sua conta pessoal para quitação de despesas da empresa e emissão de recibos em seu nome. Tal conduta, em tese, descaracteriza a autonomia patrimonial e sugere a ocorrência de confusão patrimonial.
Ademais, o pedido de desconsideração da personalidade jurídica pode ser formulado em qualquer fase do processo, seja na fase de conhecimento, no cumprimento de sentença ou mesmo em execução fundada em título executivo extrajudicial, conforme dispõe o artigo 134 do Código de Processo Civil. A apresentação da Contestação pela Saturno Serviços Empresariais Ltda. em [DD/MM/AAAA] revelou os fatos que justificam a presente demanda, tornando-a, portanto, tempestiva para análise.
2. DOS FATOS
A Saturno Serviços Empresariais Ltda. alega, em sua peça de Contestação, enfrentar severas dificuldades financeiras desde o último exercício. Para manter a atividade empresarial ativa durante o período de crise, a empresa afirma ter adotado medidas excepcionais.
Conforme os pontos apresentados na Contestação, a movimentação da conta empresarial foi drasticamente reduzida e, posteriormente, encerrada. Em decorrência dessa indisponibilidade temporária de recursos, despesas operacionais passaram a ser quitadas pela conta pessoal do sócio administrador, Sr. João Fulano. Adicionalmente, recibos de pagamento a fornecedores foram emitidos em nome deste, evidenciando uma interligação patrimonial entre a pessoa jurídica e seu administrador.
Atualmente, a empresa encontra-se com suas atividades suspensas em razão da alegada inviabilidade econômica do negócio. Essa situação culminou na desocupação do estabelecimento físico em janeiro de 2026, conforme termo de rescisão contratual de locação juntado pela própria ré. Tais fatos, extraídos da defesa apresentada, demonstram a necessidade de se investigar a real situação patrimonial da empresa e de seus sócios, especialmente diante da frustração da execução contra a pessoa jurídica.
3. DAS TENTATIVAS DE LOCALIZAÇÃO DOS BENS DA EMPRESA
Diante da situação exposta e da alegação de dificuldades financeiras pela Saturno Serviços Empresariais Ltda., foram empreendidas as diligências necessárias para a localização de bens da pessoa jurídica que pudessem satisfazer o crédito. Foram realizadas pesquisas via SISBAJUD, visando identificar saldos bancários em nome da empresa, bem como via RENAJUD para verificar a existência de veículos registrados. Adicionalmente, consultas foram realizadas por meio do INFOJUD para obter informações fiscais e cadastrais que pudessem indicar a existência de outros ativos.
Apesar de todas as tentativas, não foram encontrados bens da Saturno Serviços Empresariais Ltda. passíveis de penhora que fossem suficientes para a integral satisfação do débito. As poucas informações obtidas indicam uma situação de completo esvaziamento patrimonial da pessoa jurídica.
Diante da inexistência de bens suficientes da empresa e dos indícios de irregularidade na gestão e na movimentação de recursos, conforme explicitado na peça de Contestação, não restou alternativa senão a propositura do presente incidente de desconsideração da personalidade jurídica, a fim de buscar a responsabilização dos sócios.
4. DO DIREITO
4.1. DA APLICAÇÃO DA TEORIA MAIOR E DOS PRESSUPOSTOS PARA A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
A aplicação da Teoria Maior da desconsideração da personalidade jurídica, conforme preconiza o art. 50 do Código Civil, é o alicerce legal para a pretensão de Fulano de Tal. Os fatos apresentados na Contestação revelam indícios suficientes para a instauração do presente incidente, apontando para a ocorrência de abuso da personalidade jurídica.
Os elementos fáticos descritos na peça defensiva, como a utilização da conta bancária particular do sócio administrador, Sr. João Fulano, para a quitação de despesas operacionais da Saturno Serviços Empresariais Ltda. e a emissão de recibos de pagamento a fornecedores em seu nome, demonstram uma clara ausência de separação entre os patrimônios da pessoa jurídica e de seus sócios. Essa promiscuidade de bens, se confirmada, configura a confusão patrimonial, um dos pressupostos autorizadores da desconsideração.
A alegação de dificuldades financeiras pontuais e a consequente suspensão das atividades, culminando na desocupação do estabelecimento físico, podem, em uma análise preliminar, configurar o desvio de finalidade. Tal conduta, ao que parece, visa a ocultar patrimônio ou a se eximir de obrigações perante credores, utilizando a estrutura empresarial de forma fraudulenta. A falta de detalhamento na Contestação sobre a natureza e a extensão das alegadas dificuldades financeiras reforça a tese de que tais justificativas podem mascarar atos de abuso e má-fé.
RECURSO ESPECIAL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. FALÊNCIA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SÓCIO MAJORITÁRIO. ATOS DE GESTÃO. INEXISTÊNCIA. AUSÊNCIA. POLO PASSIVO. EXCLUSÃO.1. Para fins de aplicação da Teoria Maior da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC/2002), exige-se a comprovação de abuso caracterizado pelo desvio de finalidade (ato intencional dos sócios com intuito de fraudar terceiros) ou confusão patrimonial, requisitos que não se presumem mesmo em casos de dissolução irregular ou de insolvência da sociedade empresária.2. Vai muito além da extensão pretendida pelo legislador admitir que os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica atinja o sócio que, a despeito de deter a posição de majoritário, nunca participou dos atos sociais da empresa, menos ainda na condição de administrador.3. Recurso especial provido. (STJ, RESP 1686162 / SP, 201602976826, Relator(a): MIN. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 2019-11-26, t3 – 3a turma, Data de Publicação: 2019-12-03)
4.2. DA CONFUSÃO PATRIMONIAL E DO DESVIO DE FINALIDADE COMO FUNDAMENTOS PARA A DESCONSIDERAÇÃO
Os elementos fáticos narrados na Contestação são suficientes para configurar, em análise preliminar, os pressupostos da Teoria Maior da desconsideração da personalidade jurídica, qual seja, a confusão patrimonial e o desvio de finalidade.
No que tange à confusão patrimonial, a alegação de que “Despesas operacionais passaram a ser quitadas pela conta pessoal do sócio administrador, Sr. João Fulano, e recibos de pagamento a fornecedores foram emitidos em nome deste, devido à indisponibilidade temporária de recursos na conta da empresa” é um indicativo claro de ausência de separação fática entre os patrimônios da pessoa jurídica e de seu sócio.
O cumprimento repetitivo de obrigações da sociedade pela conta particular do administrador, ou vice-versa, bem como a transferência de ativos ou passivos sem contraprestação efetiva, são hipóteses expressamente previstas no § 2º do art. 50 do Código Civil como caracterizadoras da confusão patrimonial. A utilização da conta bancária pessoal para quitar débitos empresariais descaracteriza a autonomia patrimonial da Saturno Serviços Empresariais Ltda., misturando os bens e as dívidas do sócio com os da empresa.
Ademais, a alegada “crise financeira” que levou ao encerramento das atividades e à suspensão das operações, conforme descrita na Contestação, pode configurar desvio de finalidade. Para os fins do art. 50 do Código Civil, o desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
A ausência de detalhamento na Contestação sobre a extensão e a duração da crise, bem como sobre as medidas concretas adotadas para superá-la antes de se chegar à inviabilidade econômica, levanta fortes suspeitas de que tais alegações sirvam como um escudo para ocultar bens ou para fugir do cumprimento de obrigações, o que configura a utilização da personalidade jurídica para fins diversos de sua função social e econômica. A mera alegação de dificuldades financeiras, desacompanhada de provas robustas e de uma demonstração clara de que todas as tentativas lícitas de recuperação foram esgotadas, não é suficiente para afastar a incidência da desconsideração, especialmente quando há indícios de que a empresa foi utilizada para frustrar o direito de credores.
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO MONITÓRIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CÓDIGO CIVIL DE 2002 (ART. 50). TEORIA MAIOR. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS OBJETIVOS. REVISÃO. SÚMULA 7/STJ. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO.1. Interpretando o disposto no art. 50 do Código Civil de 2002, o Superior Tribunal de Justiça concluiu que, nas relações jurídicas de natureza civil-empresarial, o legislador pátrio adotou a teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica, segundo a qual é exigida a demonstração da ocorrência de algum dos elementos objetivos caracterizadores de abuso da personalidade jurídica, tais como o desvio de finalidade (caracterizado pelo ato intencional dos sócios em fraudar terceiros com o uso abusivo da personalidade jurídica) ou a confusão patrimonial (configurada pela inexistência, no campo dos fatos, de separação patrimonial entre o patrimônio da pessoa jurídica e bens particulares dos sócios ou, ainda, dos haveres de diversas pessoas jurídicas).2. O Tribunal de origem consignou não existirem provas de atos intencionais dos sócios em fraudar terceiros nem confusão patrimonial entre a pessoa jurídica e o sócio Frederic Rene Guernet . Rever tal conclusão esbarra no óbice da Súmula 7 desta Corte.3. Agravo interno improvido. (STJ, AGINT NO ARESP 1672689 / SP, 202000488461, Relator(a): MIN. MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 2020-09-21, t3 – 3a turma, Data de Publicação: 2020-09-24)
4.3. DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELA DÍVIDA DA EMPRESA
Uma vez demonstrada a configuração da confusão patrimonial e/ou do desvio de finalidade, com base nos fatos expostos na Contestação, impõe-se o reconhecimento da responsabilidade pessoal dos sócios da Saturno Serviços Empresariais Ltda. pela dívida de Fulano de Tal, a fim de assegurar a efetividade da tutela jurisdicional.
A atuação do sócio administrador, Sr. João Fulano, ao utilizar sua conta pessoal para quitar despesas operacionais e emitir recibos em seu nome, em detrimento da conta empresarial, evidencia uma conduta que extrapola os limites da gestão regular. Tal prática, conforme os parâmetros estabelecidos no art. 50 do Código Civil, configura uma clara ausência de separação entre os patrimônios, caracterizando a confusão patrimonial.
Ademais, a alegação de “medidas excepcionais” para manter a atividade empresarial durante a crise, sem uma demonstração clara de que tais medidas foram estritamente necessárias e temporárias, pode ser interpretada como um indício de que a pessoa jurídica foi utilizada para ocultar a impossibilidade de cumprimento das obrigações, o que se alinha ao conceito de desvio de finalidade, previsto no § 1º do art. 50 do Código Civil, como a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores. A consequência direta dessa configuração é a extensão das obrigações da sociedade aos bens particulares dos sócios, garantindo assim a satisfação do crédito de Fulano de Tal e coibindo práticas abusivas.
EMENTA (ARTIGO 46 DA LEI Nº 9.099/95) RECURSO INOMINADO. AÇÃO DE COBRANÇA. PESSOA JURÍDICA BAIXADA. SOCIEDADE LIMITADA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SÓCIO QUE INTEGRA A RELAÇÃO PROCESSUAL. LEGITIMIDADE. SENTENÇA PARCIALMENTE CASSADA. CAUSA MADURA. REVELIA. INADIMPLEMENTO COMPROVADO. PAGAMENTO DEVIDO. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. I ? Trata-se de ação de cobrança proposta pela Recorrente em desproveito da extinta Pessoa Jurídica Recorrida e de seu sócio, a qual visa recebimento da quantia inadimplida, na quantia de R$ 1.209,25 (um mil duzentos e nove reais e vinte e cinco centavos), a qual foi extinta sem julgamento de mérito ante a suposta ilegitimidade do sócio, vez que extinta a pessoa jurídica impossibilitando a desconsideração da personalidade jurídica; II – A fim de definir a legitimidade ou ilegitimidade dos Recorridos é importante averiguar o momento da extinção da pessoa jurídica, pois sua antecedência ou posterioridade à propositura da demanda, influencia na existência ou não a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica; III – Ressalte-se que ?do encerramento irregular da empresa presume-se o abuso da personalidade jurídica, seja pelo desvio de finalidade, seja pela confusão patrimonial, apto a embasar o deferimento da desconsideração da personalidade jurídica da empresa, para se buscar o patrimônio individual de seu sócio”4; IV ? Caso a propositura é feita de forma anterior a extinção e ocorre a citação válida da parte Recorrida, não há que se falar em ilegitimidade passiva, pois considera-se que a extinção da pessoa jurídica se deu de forma irregular e, portanto, é cabível a desconsideração da personalidade jurídica; V ? Não obstante correta no que tange a pessoa jurídica Recorrida, o reconhecimento da ilegitimidade passiva da pessoa física (sócio), de ofício, fere o disposto no art. 1.080, CC que, imputa aos sócios responsabilidade em caso de dissolução irregular da pessoa jurídica1. Sentença parcialmente cassada; VI ? Aplicável, na espécie, a teoria da causa madura (CPC, art. 1.013, § 3º, I), habilitando a instância recursal a julgar, desde logo, o mérito da lide; VII ? O ordenamento jurídico pátrio prevê algumas situações em que essa autonomia patrimonial pode ser afastada, ocasião em que a personalidade da pessoa jurídica é desconsiderada, com o atingimento dos bens de seus sócios, para o pagamento das dívidas resultantes de suas atividades; VIII – O recorrido Cássio (pessoa física) não compareceu à audiência designada2, mesmo tendo sido intimado para tanto, bem como não compareceu aos autos em qualquer momento processual, assumindo, de consequência, os encargos quanto ao desfecho da demanda. Diante de sua contumácia, devem se aplicados os efeitos da revelia, o que implica na aceitação relativa de serem reputados como verdadeiros os argumentos veiculados na pretensão destilada na inicial3; IX – A responsabilidade limitada da pessoa jurídica não impede que o Recorrido pessoa física arque com os danos causados ao Recorrente, uma vez que, conforme a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, ?para os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica, não há distinção entre os sócios da sociedade limitada. Sejam eles gerentes, administradores ou quotistas minoritários, todos serão alcançados pela referida desconsideração?5; X – Destaca-se que, houve pedido expresso por parte do Recorrente para apreciação do pedido de desconsideração da personalidade jurídica e, ainda que não fosse o caso de desconsideração da personalidade jurídica, o encerramento da empresa, por si só, atrairia a responsabilidade dos sócios sobre o ativo e passivo da pessoa jurídica, como meio de evitar o enriquecimento ilícito6; XI – Assim, seja pela desconsideração da personalidade jurídica, seja a título de sucessores do passivo da empresa para satisfação do débito sub judice, o caso é de reconhecimento da responsabilidade do sócio Recorrido pelo pagamento do débito cobrado; XII ? Recurso conhecido e provido para cassar parcialmente a sentença, declarando a legitimidade da pessoa física Cássio Barbosa de Souza sócio da pessoa jurídica Cássio Barbosa de Souza ? ME ? esta corretamente declarada ilegítima, vez que extinta/baixada ? e, em aplicação da teoria da causa madura, julgar procedentes os pedidos iniciais para, desconsiderando a personalidade jurídica da empresa Cássio Barbosa de Souza ? ME, condenar a pessoa física Cássio Barbosa de Souza ao pagamento do valor de R$ 1.209,25 (um mil duzentos e nove reais e vinte e cinco centavos), representados pelos boletos nº 000505-04 e BOLETO 000505-03, devidamente corrigidos pelo INPC e com juros de 1% ao mês, desde a data do vencimento de cada um (19/06/2018 e 21/05/2018, respectivamente); XIII ? Sem condenação em custas e honorários, ante o provimento do recurso. (TJGO, 5592405-49.2020.8.09.0077, Relator(a): FABIOLA FERNANDA FEITOSA DE MEDEIROS PITANGUI, Órgão Julgador: 4ª Turma Recursal dos Juizados Especiais, Data de Publicação: 18/10/2021)
5. DOS REQUERIMENTOS
Diante do exposto, a parte requer:
a) A suspensão do processo principal, nos termos do art. 134, § 3º, do Código de Processo Civil, para que se possa analisar o presente incidente de desconsideração da personalidade jurídica;
b) A citação da empresa Saturno Serviços Empresariais Ltda. e de seus sócios, especialmente do Sr. João Fulano, para que, querendo, manifestem-se sobre o presente pedido no prazo de 15 (quinze) dias, requerendo as provas que entenderem cabíveis, conforme o art. 135 do Código de Processo Civil;
c) Ao final, seja julgado totalmente procedente o presente pedido, para declarar a desconsideração da personalidade jurídica da Saturno Serviços Empresariais Ltda., com a consequente inclusão de seus sócios no polo passivo da demanda, para que respondam pelas obrigações da empresa;
d) A condenação da parte suscitada ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios sucumbenciais.
Dá-se à causa o valor de R$ [Valor do Débito Atualizado], conforme o art. 292 do Código de Processo Civil.
Termos em que,
Pede deferimento.
[Local], [DD/MM/AAAA]
[ADVOGADO (A)]
[Número da OAB]
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