O modelo de acordo de acionistas é um instrumento essencial para organizar as relações entre investidores, acionistas e controladores de uma sociedade anônima.
Por meio dele, é possível estabelecer regras sobre voto, controle, transferência de ações, sucessão e saída da empresa, conferindo maior segurança jurídica às partes.
Previsto na Lei das Sociedades por Ações, o acordo pode disciplinar aspectos relevantes das relações societárias, especialmente em operações de investimento, reorganizações societárias, joint ventures e compra e venda de participações.
Desde que arquivado na sede da companhia e em conformidade com a lei e o estatuto social, suas disposições produzem efeitos e devem ser observadas pela sociedade.
Modelo de acordo de acionistas
ACORDO DE ACIONISTAS DA [NOME DA COMPANHIA]
Pelo presente instrumento particular, de um lado:
[NOME COMPLETO/RAZÃO SOCIAL DO ACIONISTA 1], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número] e do CPF/CNPJ nº [número], residente e domiciliado(a) em [Endereço completo], doravante denominado(a) “Acionista 1”;
[NOME COMPLETO/RAZÃO SOCIAL DO ACIONISTA 2], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número] e do CPF/CNPJ nº [número], residente e domiciliado(a) em [Endereço completo], doravante denominado(a) “Acionista 2”;
(doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”)
CONSIDERANDO:
A. Que as Partes são os acionistas da [NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede em [Endereço completo] (“Companhia”);
B. Que as Partes desejam regular seus direitos e obrigações, visando o desenvolvimento e o sucesso da Companhia, bem como estabelecer regras para o exercício do direito de voto, a transferência de ações e a resolução de conflitos;
Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO E VINCULAÇÃO
1.1. O presente Acordo tem por objeto estabelecer os termos e condições que regularão as relações entre as Partes na qualidade de acionistas da Companhia, especialmente no que tange à governança corporativa, transferência de ações e direito de voto.
1.2. Este Acordo vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, sendo obrigatório o seu cumprimento. O Acordo será arquivado na sede da Companhia para que se lhe dê observância, nos termos do art. 118 da Lei nº 6.404/76.
CLÁUSULA 2ª – DA GOVERNANÇA E QUÓRUM QUALIFICADO
2.1. Sem prejuízo do quórum legal, as Partes acordam, de forma irrevogável e irretratável, que as seguintes matérias somente poderão ser aprovadas em Assembleia Geral com o voto favorável de acionistas representando, no mínimo, [inserir percentual, ex: 75%] do capital social votante:
a) Alteração do objeto social da Companhia; b) Fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia; c) Dissolução, liquidação ou encerramento das atividades da Companhia; d) Aumento ou redução do capital social; e) Emissão de novas ações ou outros valores mobiliários; f) Venda ou oneração de ativos relevantes da Companhia, cujo valor exceda R$ [valor]; g) Contratação de empréstimos ou realização de endividamento acima de R$ [valor]; h) Aprovação do plano de negócios e orçamento anual; i) Distribuição de dividendos em percentual inferior ao mínimo legal ou de forma diversa da estabelecida no estatuto social; j) Alteração do presente Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 3ª – DA TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
3.1. Direito de Preferência: 3.1.1. Caso qualquer Parte (“Acionista Vendedor”) deseje vender, ceder ou de qualquer forma alienar suas ações a terceiros, deverá notificar por escrito as outras Partes (“Acionistas Remanescentes”), informando a quantidade de ações, o preço, as condições de pagamento e os dados do potencial comprador. 3.1.2. Os Acionistas Remanescentes terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento da notificação, para exercer seu direito de preferência na aquisição das ações, em proporção à sua participação no capital social, nas mesmas condições da oferta do terceiro. 3.1.3. Caso os Acionistas Remanescentes não exerçam a preferência na totalidade das ações ofertadas, o Acionista Vendedor poderá aliená-las ao terceiro, nas exatas condições informadas na notificação, no prazo de 60 (sessenta) dias.
3.2. Direito de Venda Conjunta (Tag Along): 3.2.1. Na hipótese de alienação de ações que resulte na transferência do controle da Companhia para um terceiro, o acionista ou bloco de acionistas controlador (“Acionista Controlador”) somente poderá efetivar a venda se o comprador se obrigar a adquirir as ações dos acionistas minoritários (“Acionistas Minoritários”) nas mesmas condições de preço e pagamento. 3.2.2. O Acionista Controlador deverá notificar os Acionistas Minoritários sobre os termos da transação, que terão o prazo de 30 (trinta) dias para aderir à venda conjunta.
CLÁUSULA 4ª – DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
4.1. Mediação: Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Acordo será primeiramente submetida à mediação, a ser conduzida por um mediador escolhido de comum acordo entre as Partes, no prazo de 15 (quinze) dias.
4.2. Arbitragem: Fracassada a mediação no prazo de 60 (sessenta) dias, a disputa será definitivamente resolvida por arbitragem, a ser administrada pela [Nome da Câmara de Arbitragem, ex: Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC)], de acordo com seu regulamento. 4.2.1. A arbitragem será conduzida por [um/três] árbitro(s), nomeado(s) na forma do regulamento da Câmara escolhida. 4.2.2. O local da arbitragem será a cidade de [Cidade]/[Estado]. 4.2.3. A sentença arbitral será final e vinculante para as Partes.
CLÁUSULA 5ª – DA VIGÊNCIA
5.1. O presente Acordo entra em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de vigência de [inserir prazo ou “indeterminado”], permanecendo em vigor enquanto as Partes forem acionistas da Companhia.
CLÁUSULA 6ª – DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Confidencialidade: As Partes se obrigam a manter sigilo sobre todas as informações da Companhia e os termos deste Acordo.
6.2. Sucessores: O presente Acordo obriga as Partes e seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
6.3. Alterações: Qualquer alteração a este Acordo deverá ser feita por escrito, mediante termo aditivo assinado por todas as Partes.
6.4. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de [Cidade]/[Estado] para dirimir quaisquer questões que não sejam submetidas à arbitragem, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente Acordo em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.
[Local], [Data].
[NOME DO ACIONISTA 1]
[NOME DO ACIONISTA 2]
Testemunhas:
Nome:
CPF:
Nome:
CPF:
O que é um acordo de acionistas?
O acordo de acionistas é um contrato celebrado entre acionistas de uma sociedade anônima para regular o exercício de direitos relacionados às suas ações.
O artigo 118 da Lei nº 6.404/1976 menciona, expressamente, acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e exercício do poder de controle.
Art. 118 da Lei nº 6.404/1976. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
Na prática, o documento estabelece regras para a convivência societária e para decisões que podem afetar o futuro do negócio.
Por isso, é comum que trate de temas como indicação de administradores, quóruns qualificados, restrições à alienação de ações, política de dividendos, mecanismos de solução de conflitos e regras para saída de acionistas.
A natureza contratual do acordo permite que os acionistas ajustem direitos e deveres conforme a realidade da empresa, desde que respeitem os limites da legislação aplicável.
A liberdade contratual, porém, não elimina a necessidade de compatibilidade com normas obrigatórias, com o estatuto social e com os deveres ligados ao voto e ao poder de controle.
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Quem pode celebrar um acordo de acionistas?
Podem celebrar o acordo os titulares de ações da companhia que desejem estabelecer regras para o exercício de seus direitos societários.
O documento pode envolver todos os acionistas ou apenas parte deles, como fundadores, investidores, acionistas minoritários, acionista controlador ou grupos que atuam em bloco de controle.
A companhia pode não ser parte signatária do acordo, mas deverá observá-lo quando ele estiver regularmente arquivado em sua sede e tratar das matérias previstas no artigo 118 da Lei das S.A.
Essa observância é um dos elementos que diferencia um pacto meramente privado de um acordo de acionistas apto a produzir efeitos na dinâmica societária.
Também é possível prever a adesão de futuros adquirentes de ações. Essa cautela é importante em operações de investimento e transferência societária, pois reduz o risco de ingresso de um novo acionista sem submissão às regras que organizam a relação entre os demais participantes.
O acordo de acionistas vale para companhia aberta e fechada?
Sim. O artigo 118 da Lei das S.A. disciplina o acordo de acionistas sem restringir sua aplicação a companhias abertas ou fechadas.
Portanto, o instrumento pode ser relevante tanto para sociedades anônimas de capital fechado, inclusive empresas familiares e startups, quanto para companhias abertas com estruturas acionárias mais complexas.
Nas companhias abertas, há deveres adicionais de transparência previstos na própria Lei das S.A. Em seu relatório anual, os órgãos da administração devem informar à assembleia-geral as disposições de acordos de acionistas arquivados que tratem de política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos.
Além disso, documentos societários e informações de companhias abertas são objeto de divulgação e consulta no ambiente regulatório da Comissão de Valores Mobiliários.
Isso reforça a necessidade de analisar, caso a caso, as regras legais, regulatórias e de mercado aplicáveis à estrutura acionária e à negociação de valores mobiliários.
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Não. O estatuto social é o ato constitutivo da sociedade anônima e disciplina sua organização básica, incluindo denominação, objeto social, capital, espécies e classes de ações, órgãos societários e regras essenciais de funcionamento.
Já o acordo de acionistas regula compromissos assumidos entre determinados acionistas sobre o exercício de direitos ligados à participação societária.
Os dois documentos devem ser coerentes entre si.
Uma cláusula de acordo incompatível com regra obrigatória da Lei das S.A. ou com disposição estatutária válida pode gerar ineficácia, controvérsia interpretativa ou dificuldade de execução.
Veja a seguir esse quadro resumo das diferenças entre o estatuto social e o acordo de acionistas:
O estatuto organiza a pessoa jurídica; o acordo organiza a relação entre os acionistas que o celebram.
Por essa razão, uma boa prática é revisar os dois documentos em conjunto sempre que houver investimento, alteração de controle, reorganização societária ou mudança relevante na composição acionária.
Para que serve um acordo de acionistas?
O acordo serve para reduzir incertezas em decisões que dependem da interação entre pessoas com interesses econômicos potencialmente distintos.
Ele não elimina conflitos, mas pode definir antecipadamente como os participantes devem agir diante de cenários previsíveis.
Entre suas funções práticas estão:
- Proteger o investimento, com regras de preferência, venda conjunta, restrições à transferência e mecanismos de saída.
- Organizar a governança, ao estabelecer compromissos sobre voto, eleição de administradores e matérias estratégicas.
- Preservar a continuidade da empresa, especialmente quando a operação depende de fundadores, grupos familiares ou investidores com objetivos diferentes.
- Evitar ou tratar impasses, com cláusulas de negociação, mediação, arbitragem ou mecanismos de compra e venda entre sócios.
- Disciplinar sucessão, prevendo condições para ingresso de herdeiros, aquisição de ações e continuidade do negócio.
- Reduzir litigiosidade, porque define procedimentos, prazos, consequências e critérios para situações que poderiam ser discutidas judicialmente.
A possibilidade de execução específica prevista no artigo 118, § 3º da Lei nº 6.404/1976, reforça a utilidade do documento:
Art. 118, § 3º, Lei nº 6.404/1976. Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
Nas condições estabelecidas no acordo, os acionistas podem buscar o cumprimento específico das obrigações assumidas, em vez de se limitarem à discussão sobre perdas e danos.
Quando utilizar um acordo de acionistas?
O acordo é recomendável quando há necessidade de alinhar interesses que não estão suficientemente resolvidos pelo estatuto social ou pela simples divisão do capital.
Isso é particularmente importante em sociedades com mais de um acionista relevante, investidores externos ou risco de divergência sobre gestão e liquidez.
Ele pode ser utilizado, por exemplo, nas seguintes situações:
- Constituição de startups com dois ou mais fundadores.
- Entrada de investidor-anjo, fundo de investimento ou parceiro estratégico.
- Empresas familiares em processo de sucessão ou profissionalização da gestão.
- Formação de joint ventures.
- Criação de holdings patrimoniais ou empresariais organizadas como sociedade anônima.
- Compra e venda de participação societária.
- Reorganizações societárias, fusões, aquisições ou formação de bloco de controle.
- Necessidade de disciplinar a saída de acionista relevante.
- Estruturas em que uma decisão estratégica exige consenso ou quórum qualificado.
Nas sociedades limitadas, o instrumento costuma ser chamado de acordo de sócios ou acordo de quotistas, e não de acordo de acionistas.
O Código Civil prevê que, nas omissões do capítulo das sociedades limitadas, aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade simples, e permite a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima quando prevista no contrato social.
Art. 1.053 do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Por isso, não é tecnicamente correto tratar um acordo de acionistas como se fosse automaticamente aplicável a qualquer limitada.
A elaboração deve considerar o contrato social, o regime jurídico adotado, a composição societária e a compatibilidade das cláusulas com o Código Civil.
O que deve constar no acordo de acionistas?
Não existe uma lista legal única e obrigatória de cláusulas para todos os acordos. O conteúdo deve refletir a estrutura de capital, o estágio de desenvolvimento da empresa, o perfil dos acionistas e os riscos que se pretende administrar.
Ainda assim, um modelo de acordo de acionistas geralmente começa pela identificação das partes, da companhia e das ações abrangidas.
Também é importante prever prazo de vigência, condições de adesão de novos acionistas, regras de alteração, hipóteses de rescisão e critérios de interpretação.
As cláusulas centrais devem ser redigidas com objetividade. Expressões como valor justo, motivo relevante, decisão estratégica ou melhores esforços podem gerar discussões se o documento não apresentar parâmetros verificáveis para sua aplicação.
Como funciona o direito de voto?
A cláusula de voto define como os signatários deverão se posicionar em assembleias gerais ou em outras deliberações societárias.
Ela pode abranger matérias específicas, como eleição de administradores, aprovação de orçamento, emissão de ações, operações de endividamento, reorganizações societárias e alteração de políticas de distribuição de resultados.
É importante ressaltar que o acordo não pode ser utilizado para afastar a responsabilidade do acionista pelo exercício abusivo do direito de voto ou do poder de controle.
O artigo 118, § 2º da Lei nº 6.404/1976 determina expressamente que os acordos não podem ser invocados para eximir o acionista dessas responsabilidades.
Art. 118, § 2º, Lei nº 6.404/1976. Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
Essa regra é essencial porque um compromisso contratual entre acionistas não legitima condutas contrárias ao interesse da companhia, à lei ou aos direitos dos demais acionistas.
A cláusula de voto precisa, portanto, ser construída em compatibilidade com os deveres societários aplicáveis.
Como funciona a eleição de administradores?
O acordo pode prever critérios para indicação, eleição, substituição e destituição de membros do conselho de administração, diretoria e conselho fiscal, quando aplicável.
Em estruturas com investidores, é comum disciplinar o direito de indicar determinado número de administradores ou observadores.
A cláusula deve deixar claro quem possui o direito de indicação, quais requisitos devem ser observados, em que circunstâncias o indicado pode ser substituído e como os demais signatários deverão votar.
Também é recomendável compatibilizar essas regras com o estatuto social, que disciplina a composição, o mandato e as competências dos órgãos da administração.
A indicação por um grupo de acionistas não elimina os deveres legais do administrador eleito. Administradores possuem atribuições próprias e devem atuar conforme a legislação societária e os interesses da companhia.
O que é acordo de bloqueio de ações?
O acordo de bloqueio, também conhecido como lock-up, restringe a transferência de ações durante determinado período ou enquanto certas condições não forem cumpridas.
Seu objetivo é dar estabilidade à composição acionária, evitando que um fundador, investidor ou acionista estratégico deixe a empresa em momento sensível.
A cláusula precisa definir quais operações são proibidas ou condicionadas, como venda, doação, cessão, permuta, constituição de garantia ou transferência indireta de controle.
Também deve indicar exceções legítimas, como reorganizações intragrupo, sucessão hereditária ou transferência para veículo patrimonial controlado pelo próprio acionista.
A Lei das S.A. estabelece que ações averbadas nos termos do artigo 118, § 4º, Lei nº 6.404/1976, não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
Art. 118, § 4º, Lei nº 6.404/1976. As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
Em companhias abertas ou em operações que envolvam valores mobiliários, a redação deve ser analisada com atenção às normas regulatórias aplicáveis.
Como funciona o direito de preferência?
O direito de preferência contratual dá aos acionistas participantes a oportunidade de adquirir ações que outro signatário pretenda vender antes que elas sejam oferecidas a terceiros.
A finalidade é permitir que os sócios preservem a composição acionária ou aumentem sua participação sem serem surpreendidos pelo ingresso de alguém estranho ao grupo.
A cláusula deve prever procedimento detalhado: comunicação da intenção de venda, informações sobre preço e condições, prazo para exercício do direito, forma de rateio entre interessados e consequência caso ninguém queira adquirir as ações.
Sem esses elementos, a aplicação prática da preferência tende a gerar conflito.
O artigo 118 da Lei nº 6.404/1976, inclui os acordos sobre preferência para aquisição de ações entre aqueles que devem ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede.
Isso não dispensa a necessidade de redação precisa sobre a operação e seus efeitos.
O que são tag along e drag along?
A cláusula de tag along protege, em regra, o acionista minoritário ao permitir que ele participe da venda realizada por outro acionista, usualmente o controlador, nas condições definidas no acordo.
Ela pode prever o direito de vender conjuntamente todas ou parte das ações, com preço e condições equivalentes ou previamente estabelecidas.
A cláusula de drag along permite que determinados acionistas, normalmente os titulares de participação suficiente para aprovar uma venda estratégica, exijam que os demais vendam suas ações em uma operação que cumpra os requisitos contratuais.
Seu objetivo é evitar que uma minoria inviabilize uma transação que tenha sido legitimamente aprovada segundo os critérios pactuados.
Ambas as cláusulas exigem cautela!
É necessário definir gatilhos, quóruns, preço mínimo ou metodologia de avaliação, deveres de cooperação, responsabilidade por declarações e garantias, além de mecanismos para assinatura de documentos caso algum acionista se recuse injustificadamente a cumprir a obrigação.
O que é cláusula shotgun?
A cláusula shotgun, também chamada de cláusula de compra e venda compulsória ou buy-sell, é um mecanismo pensado para encerrar impasses graves entre sócios.
Em uma formulação comum, um acionista oferece comprar as ações do outro por determinado preço, e o destinatário deve escolher entre vender sua participação ou comprar a participação do ofertante pelo mesmo critério.
Embora possa ser útil para romper um deadlock, esse mecanismo não é neutro em situações de forte assimetria financeira.
O acionista com maior capacidade de financiamento pode ter vantagem prática, razão pela qual a cláusula deve ser compatível com o perfil econômico dos envolvidos.
É importante prever requisitos objetivos para seu acionamento, prazo de resposta, forma de pagamento, tratamento de dívidas, avaliação de ativos e consequências do silêncio ou descumprimento.
Copiar uma cláusula estrangeira sem adaptação à estrutura societária brasileira pode produzir resultados inadequados.
Como tratar vesting e não concorrência?
O vesting é usado principalmente em startups e negócios nos quais fundadores, executivos ou colaboradores recebem ou podem adquirir participação societária de forma gradual, condicionada à permanência, ao decurso do tempo ou ao atingimento de metas.
O acordo deve esclarecer se há aquisição imediata, reversão, recompra, aceleração em caso de venda da companhia e critérios para desligamento voluntário ou involuntário.
Já a cláusula de não concorrência busca restringir atividades concorrentes após a saída de determinado acionista ou administrador.
Para ser funcional, precisa delimitar atividade proibida, território, duração, sujeitos vinculados e consequências do descumprimento, evitando redações excessivamente amplas ou indeterminadas.
A confidencialidade também merece tratamento específico. É recomendável definir o que é informação confidencial, quais hipóteses autorizam divulgação, como ocorre o tratamento de dados e documentos e quais obrigações permanecem após a saída do acionista.
Como prevenir deadlock?
Deadlock é o impasse decisório em que os acionistas não conseguem alcançar a deliberação necessária para conduzir um tema relevante. Ele é mais frequente em estruturas com participação paritária ou com direitos de veto amplos.
O acordo pode instituir uma sequência escalonada de solução: negociação entre os acionistas, reunião de administradores, mediação e, se necessário, arbitragem ou outro mecanismo de saída.
A Lei de Arbitragem permite que as partes submetam seus litígios ao juízo arbitral por meio de convenção de arbitragem.
A escolha entre mediação, arbitragem, shotgun, opção de compra e venda ou outro mecanismo depende do caso.
O ponto decisivo é evitar que a cláusula apenas mencione solução amigável sem prever prazo, procedimento, responsáveis e consequência caso a negociação fracasse.
Como funciona o arquivamento do acordo?
O arquivamento do acordo de acionistas ocorre na sede da companhia. Não se confunde, portanto, com registro em cartório nem, por si só, com arquivamento perante a Junta Comercial.
A Lei das S.A. determina que os acordos abrangidos pelo artigo 118 devem ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede.
Além do arquivamento, as obrigações ou ônus decorrentes do acordo somente são oponíveis a terceiros após averbação nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
A averbação é relevante porque amplia a eficácia do pacto em relação a terceiros, especialmente em situações de circulação das ações.
O procedimento deve ser acompanhado de controle documental adequado. A companhia precisa ter condições de identificar quais ações estão abrangidas, quem são os signatários, quais restrições existem e qual versão do acordo está vigente.
O que acontece sem arquivamento?
Sem o arquivamento na sede, a companhia não está sujeita ao dever legal de observar o acordo nos termos do artigo 118 da Lei das S.A.
Isso pode comprometer a efetividade de cláusulas de voto, preferência, transferência de ações e controle justamente no momento em que os acionistas precisam que a estrutura societária as reconheça.
A falta de averbação também impede que as obrigações ou ônus sejam opostos a terceiros nos termos do § 1º do artigo 118 da Lei nº 6.404/1976.
Em outras palavras, assinar um documento particular pode criar obrigações entre as partes, mas não garante, por si só, todos os efeitos societários e perante terceiros previstos na Lei das S.A.
Há ainda uma consequência expressa para deliberações societárias. O presidente da assembleia ou do órgão colegiado não deve computar o voto proferido em desacordo com acordo de acionistas devidamente arquivado, e o mesmo artigo prevê mecanismos de representação e voto em hipóteses de ausência ou abstenção.
Quais erros devem ser evitados no acordo de acionistas?
Um dos erros mais comuns é utilizar modelos genéricos sem adaptar o texto ao capital social, ao estatuto, ao perfil dos investidores e ao estágio da empresa.
Uma cláusula adequada para uma companhia familiar madura pode ser inadequada para uma startup em captação ou para uma joint venture entre grupos empresariais.
Também é arriscado adotar conceitos vagos, não definir método de avaliação das ações, esquecer regras de adesão de novos acionistas ou deixar de prever consequências para inadimplemento.
A clareza sobre prazos, notificações, multas, execução específica e solução de controvérsias reduz espaço para interpretações incompatíveis.
Outros erros relevantes incluem:
- Prever obrigação incompatível com o estatuto social ou com norma legal obrigatória.
- Ignorar o arquivamento na sede da companhia.
- Deixar de providenciar a averbação necessária para a oponibilidade a terceiros.
- Criar vetos amplos que paralisam a gestão sem mecanismos de superação de impasse.
- Não revisar o acordo após investimento, alteração de controle, sucessão ou reorganização societária.
- Estabelecer cláusulas de saída sem preço, fórmula de avaliação ou procedimento de pagamento.
- Prever arbitragem sem definir adequadamente a convenção, a instituição ou as regras aplicáveis.
Como elaborar um modelo de acordo de acionistas com a Jurídico AI?
Um modelo de acordo de acionistas deve funcionar como ponto de partida, e não como documento pronto para assinatura em qualquer contexto.
A qualidade jurídica depende da personalização das cláusulas à realidade da companhia, à divisão do capital, ao estatuto, aos objetivos dos acionistas e aos riscos específicos da operação.
Antes de finalizar o documento, é recomendável conferir a coerência entre regras de voto, governança, transferência de ações, sucessão, saída, avaliação, penalidades e solução de conflitos.
Também é fundamental verificar o arquivamento na sede da companhia e as averbações necessárias para a eficácia perante terceiros, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A.
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