Modelo de Contrato Social

O Contrato Social é a peça fundamental para a constituição de qualquer sociedade empresarial. Ele define as regras que vão reger a relação entre os sócios, os direitos e deveres de cada um, e estabelece a forma de funcionamento da empresa. 

Um contrato bem elaborado não só previne conflitos futuros, mas também garante a segurança jurídica necessária para o bom funcionamento do negócio. 

No entanto, por se tratar de um documento complexo e cheio de detalhes legais, é comum que muitos advogados encontrem dificuldades na sua elaboração, especialmente em relação à personalização das cláusulas de acordo com o tipo de sociedade. Neste artigo, você terá acesso a um Modelo de Contrato Social completo para te ajudar.

Modelo de Contrato Social

Contrato Social

SÓCIO ADMINISTRADOR: [Nome Completo do Sócio Administrador], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número do RG], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF], residente e domiciliado(a) na [endereço completo], na cidade de São Paulo, estado [estado].

SÓCIO INVESTIDOR: [Nome Completo do Sócio Investidor], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número do RG], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF], residente e domiciliado(a) na [endereço completo], na cidade de São Paulo, estado [estado].

1. Do Objeto do Contrato:

O presente contrato social tem por objeto a constituição de uma sociedade empresária limitada, a qual se dedicará à prestação de serviços de consultoria empresarial, abrangendo, mas não se limitando a, análise de mercado, estratégias de crescimento, otimização de processos, gestão de recursos humanos, desenvolvimento de projetos e demais atividades correlatas.

A sociedade terá sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo abrir filiais, sucursais, agências, escritórios de representação ou qualquer outro estabelecimento, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, mediante deliberação dos sócios.

2. Denominação Social

A sociedade será denominada [NOME DA SOCIEDADE], com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na [ENDEREÇO COMPLETO], podendo abrir filiais, agências ou escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, mediante deliberação dos sócios.

2.1. A deliberação para abertura de filiais, agências ou escritórios deverá ser formalizada por meio de ata de reunião dos sócios, devidamente assinada por ambos, e constará no livro de atas da sociedade.

2.2. A denominação social deverá constar em todos os documentos, correspondências, contratos e demais instrumentos firmados pela sociedade, observando-se a legislação vigente quanto ao uso do nome empresarial.

2.3. Eventuais alterações na denominação social deverão ser deliberadas em reunião de sócios, com posterior registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo, conforme exigido pela legislação.

2.4. A sede da sociedade poderá ser transferida mediante deliberação dos sócios, conforme previsto no item 2.1, devendo ser registrada a alteração no respectivo contrato social e na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

3. Capital Social

3.1. O capital social da sociedade será de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.

3.2. O sócio investidor integralizará 50.000 (cinquenta mil) quotas, correspondentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em moeda corrente nacional, no ato da assinatura deste contrato.

3.3. O sócio administrador integralizará 50.000 (cinquenta mil) quotas, correspondentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), mediante a prestação de serviços de consultoria empresarial, avaliados no mesmo valor, a serem prestados conforme descrito no plano de trabalho anexo a este contrato.

3.4. A integralização do capital social deverá ser comprovada por meio de documentos idôneos, sendo que, no caso do sócio administrador, deverá ser apresentado um relatório detalhado das atividades realizadas, que será submetido à aprovação dos sócios.

3.5. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros, salvo com a anuência expressa e por escrito dos demais sócios, respeitando-se o direito de preferência previsto em lei.

3.6. Em caso de aumento ou redução do capital social, os sócios deverão celebrar uma alteração contratual específica, observando-se as disposições legais aplicáveis.

4. Responsabilidade dos Sócios

4.1. A responsabilidade dos sócios pela totalidade das obrigações sociais será limitada ao valor de suas respectivas quotas, conforme disposto no Art. 1.052 do Código Civil Brasileiro.

4.2. Os sócios não responderão, direta ou indiretamente, com seus patrimônios pessoais pelas dívidas contraídas pela sociedade, exceto nos casos de atos praticados com dolo, má-fé ou abuso de poder, nos termos da legislação vigente.

4.3. A integralização do capital social será realizada conforme estabelecido no presente contrato, sendo que o sócio administrador contribuirá com serviços e o sócio investidor com aporte financeiro em dinheiro. A responsabilidade limitada de cada sócio será mantida desde que a integralização ocorra conforme os termos pactuados.

4.4. A responsabilidade dos sócios poderá ser alterada em termos de valor e proporção de quotas mediante alteração contratual devidamente registrada nos órgãos competentes, respeitando-se os procedimentos e exigências legais aplicáveis.

4.5. Em caso de dissolução da sociedade, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais subsistirá até a liquidação completa das mesmas, observando-se o limite do valor de suas quotas, conforme estipulado no Art. 1.052 do Código Civil Brasileiro.

5. Administração da Sociedade

A administração da sociedade será exercida exclusivamente pelo sócio administrador, [NOME DO SÓCIO ADMINISTRADOR], com poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da empresa, conforme disposto no artigo 1011 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002). O sócio administrador terá a competência para:

5.1. Abrir e movimentar contas bancárias, podendo, para tanto, assinar cheques, emitir duplicatas, endossar títulos de crédito e realizar todas as operações bancárias necessárias para o funcionamento da sociedade.

5.2. Assinar contratos em nome da sociedade, incluindo, mas não se limitando a, contratos de prestação de serviços, contratos de fornecimento, de locação de bens móveis e imóveis, e quaisquer outros contratos que sejam necessários para o desenvolvimento das atividades empresariais da sociedade.

5.3. Emitir e endossar cheques, duplicatas e outros títulos de crédito, podendo realizar todas as ações necessárias para a gestão financeira da sociedade, incluindo a cobrança de créditos e o pagamento de débitos.

5.4. Contratar e demitir empregados, estabelecendo salários, benefícios e condições de trabalho, sempre em conformidade com a legislação trabalhista vigente, podendo ainda representar a sociedade em negociações sindicais e acordos coletivos de trabalho.

5.5. Representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, inclusive perante órgãos públicos, autarquias, entidades privadas, e em qualquer foro ou juízo, defendendo os interesses da sociedade em todas as instâncias e procedimentos judiciais e administrativos.

5.6. Exercer todos os demais poderes necessários para a correta administração da sociedade, observando sempre as disposições legais aplicáveis e as deliberações dos sócios, conforme estipulado no contrato social.

5.7. A prática de qualquer ato que envolva a alienação, oneração ou disposição de bens imóveis da sociedade dependerá de prévia e expressa autorização dos sócios, conforme disposto no artigo 108 do Código Civil Brasileiro.

O sócio administrador deverá agir com a diligência que se espera de um gestor profissional, sempre visando o melhor interesse da sociedade e observando os princípios de boa-fé e transparência.

6. Distribuição de Lucros

6.1. Os lucros da sociedade serão distribuídos anualmente, ou em períodos menores, conforme deliberação dos sócios, em reunião ou assembleia devidamente convocada para tal fim, observando-se o disposto no presente Contrato Social e na legislação aplicável.

6.2. A distribuição dos lucros será realizada de forma proporcional à participação de cada sócio no capital social da sociedade, conforme a integralização de suas quotas, respeitando o percentual de 50% para cada sócio, conforme estabelecido neste Contrato Social.

6.3. A deliberação sobre a distribuição dos lucros deverá ser registrada em ata, que especificará o período de apuração dos lucros, o montante a ser distribuído e a forma de pagamento aos sócios.

6.4. A sociedade poderá, mediante decisão unânime dos sócios, constituir reservas ou reter lucros para reinvestimento na empresa, desde que tal decisão seja formalizada em ata e respeite as disposições legais pertinentes.

6.5. Eventuais adiantamentos de lucros aos sócios, antes da apuração final do exercício, poderão ser realizados, desde que aprovados em reunião ou assembleia dos sócios e estejam de acordo com a disponibilidade financeira da sociedade e as disposições legais vigentes.

6.6. Caso haja prejuízos no exercício social, a compensação desses prejuízos deverá ocorrer conforme o previsto na legislação aplicável e conforme deliberação dos sócios, podendo impactar a distribuição de lucros futuros.

6.7. O pagamento dos lucros distribuídos será realizado através de transferência bancária para a conta corrente de cada sócio, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de deliberação da distribuição, salvo disposição contrária acordada entre os sócios e registrada em ata.

6.8. Os sócios deverão observar as obrigações fiscais decorrentes da distribuição de lucros, ficando cada sócio responsável pelo recolhimento dos tributos devidos sobre os valores recebidos, conforme legislação vigente.

7. Deliberações Sociais

7.1. As deliberações sociais serão tomadas por maioria de votos, salvo as exceções previstas em lei ou neste contrato.

7.2. Cada quota dará direito a um voto nas deliberações sociais, sendo o número de votos proporcional à participação de cada sócio no capital social da sociedade.

7.3. As deliberações de natureza extraordinária, tais como alterações do contrato social, fusão, cisão, incorporação, dissolução da sociedade, aumento ou redução do capital social, admissão ou exclusão de sócios, dependerão de aprovação por unanimidade de votos dos sócios.

7.4. As deliberações sociais ordinárias, que não envolvam as matérias previstas na cláusula 7.3, serão decididas por maioria simples de votos dos sócios presentes na reunião ou assembleia.

7.5. As deliberações sociais poderão ser tomadas em reunião ou assembleia de sócios, mediante convocação prévia por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contendo a pauta dos assuntos a serem deliberados.

7.6. As reuniões ou assembleias de sócios poderão ser realizadas por meio de videoconferência ou outro meio eletrônico que possibilite a participação efetiva dos sócios, sendo consideradas válidas as deliberações tomadas nestas condições.

7.7. As deliberações sociais serão registradas em ata, assinada pelos sócios presentes, devendo ser arquivada na sede da sociedade e, quando legalmente exigido, levada a registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

7.8. Em caso de empate nas deliberações sociais, prevalecerá a decisão do sócio administrador, conforme estipulado no contrato social.

8. Exclusão de Sócio

8.1. O sócio poderá ser excluído da sociedade por justa causa, mediante deliberação dos sócios, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil Brasileiro, especialmente nos seguintes casos:

8.1.1. Violação das obrigações sociais: Inclui, mas não se limita, ao descumprimento das disposições contratuais, regulamentos internos, ou quaisquer outras obrigações estabelecidas pela sociedade.

8.1.2. Incapacidade superveniente: Compreende a situação em que o sócio, por motivos de saúde ou outros, torna-se incapaz de exercer suas funções e responsabilidades de maneira eficaz e contínua, prejudicando o regular andamento das atividades da sociedade.

8.1.3. Prática de atos de inegável gravidade: Inclui, mas não se limita, a atos que comprometam a reputação, a integridade financeira ou a continuidade da sociedade, tais como fraudes, crimes, atos de má-fé, ou qualquer outra conduta que venha a prejudicar gravemente a sociedade ou os demais sócios.

8.2. A deliberação para exclusão do sócio deverá ser aprovada por unanimidade dos demais sócios, conforme disposto no artigo 1.085 do Código Civil Brasileiro.

8.3. O sócio a ser excluído terá direito a ser previamente notificado por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, contendo a descrição detalhada das razões que fundamentam a proposta de exclusão.

8.4. O sócio notificado terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir do recebimento da notificação, para apresentar sua defesa por escrito, podendo, se desejar, solicitar uma reunião com os demais sócios para expor suas alegações.

8.5. Após a apresentação da defesa, os sócios avaliarão os argumentos e, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, tomarão a decisão final sobre a exclusão, comunicando o resultado por escrito ao sócio envolvido.

8.6. Em caso de exclusão, o sócio excluído terá o direito ao valor de suas quotas sociais, apurado com base no valor patrimonial da sociedade na data da exclusão, conforme avaliação realizada por auditor independente, descontadas eventuais perdas e danos causados à sociedade.

8.7. O pagamento do valor das quotas sociais ao sócio excluído deverá ser efetuado no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir da data de deliberação da exclusão, podendo ser parcelado em até 12 (doze) vezes mensais e consecutivas, a critério dos sócios remanescentes.

9. Falecimento de Sócio

No caso de falecimento de qualquer dos sócios, a sociedade continuará com os sócios remanescentes, nos seguintes termos:

9.1. Os herdeiros ou sucessores do sócio falecido não ingressarão na sociedade, mas terão direito ao valor correspondente às quotas do sócio falecido, apurado mediante balanço especial, conforme procedimentos contábeis vigentes e aceitos pelos sócios e de acordo com a legislação aplicável.

9.2. O valor das quotas será apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data do falecimento, mediante a elaboração de balanço especial que deverá ser concluído no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do evento do falecimento.

9.3. O valor apurado será pago aos herdeiros ou sucessores do sócio falecido no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da conclusão do balanço especial, podendo este pagamento ser realizado em parcelas mensais, iguais e sucessivas, conforme acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros ou sucessores.

9.4. Fica assegurado aos herdeiros ou sucessores do sócio falecido o direito de fiscalização do processo de apuração das quotas, podendo, a seu critério e às suas expensas, contratar auditoria independente para acompanhamento e validação dos cálculos realizados.

9.5. Durante o período de apuração do valor das quotas e até a conclusão do pagamento aos herdeiros ou sucessores, os sócios remanescentes se comprometem a não adotar qualquer medida que possa prejudicar a correta avaliação do patrimônio social ou diluir o valor das quotas do sócio falecido.

9.6. Caso os herdeiros ou sucessores não concordem com o valor apurado, poderão requerer a realização de perícia judicial, conforme disposto na legislação vigente, sendo que os custos desta perícia serão suportados pela parte vencida.

9.7. Os sócios remanescentes terão a opção de adquirir as quotas do sócio falecido, observando-se o valor apurado no balanço especial, desde que haja concordância dos herdeiros ou sucessores e o pagamento seja realizado nos termos e prazos estabelecidos nesta cláusula.

9.8. Na hipótese de os sócios remanescentes optarem por não adquirir as quotas do sócio falecido, estas poderão ser oferecidas a terceiros, respeitando-se o direito de preferência dos sócios remanescentes e as disposições contratuais aplicáveis.

9.9. A apuração do valor das quotas será realizada sem prejuízo das obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias e demais responsabilidades que recaíam sobre o sócio falecido até a data de seu falecimento, as quais serão de responsabilidade da sociedade.

10. Dissolução da Sociedade

A sociedade poderá ser dissolvida nos casos previstos em lei, ou por deliberação unânime dos sócios, observando-se as seguintes disposições:

10.1. Causas de Dissolução: A sociedade poderá ser dissolvida de pleno direito nos seguintes casos:

   a) Extinção do prazo de duração da sociedade, se determinado;

   b) Consenso unânime dos sócios;

   c) Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;

   d) Extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;

10.2. Procedimentos de Dissolução: Ocorrendo qualquer das hipóteses de dissolução, será realizado o balanço de liquidação da sociedade, com base na data de ocorrência do evento que deu causa à dissolução.

10.3. Balanço de Liquidação: O balanço de liquidação deverá ser elaborado de acordo com as normas contábeis vigentes, devendo ser apresentado aos sócios para aprovação.

10.4. Partilha dos Bens: Após a aprovação do balanço de liquidação, os bens remanescentes da sociedade serão partilhados entre os sócios proporcionalmente às suas quotas no capital social, deduzidas as obrigações da sociedade.

10.5. Responsabilidades dos Sócios: Os sócios assumem responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, conforme estipulado no contrato social, não respondendo pessoalmente pelas obrigações da sociedade além desse limite.

10.6. Comunicação aos Órgãos Competentes: Após a liquidação, a dissolução da sociedade deverá ser comunicada aos órgãos competentes, para os devidos registros e publicações, conforme a legislação vigente.

10.7. Disposições Finais: A dissolução da sociedade não prejudicará os direitos e obrigações anteriormente constituídos entre os sócios e terceiros, que deverão ser cumpridos de acordo com os termos estabelecidos em contratos ou na legislação aplicável.

11. Foro

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

11.1. As partes concordam que todas as disputas, controvérsias ou reivindicações decorrentes ou relacionadas a este contrato, incluindo sua interpretação, execução, rescisão ou validade, serão resolvidas exclusivamente no foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

11.2. Esta eleição de foro é feita de maneira irrevogável e irretratável, vinculando ambos os sócios e seus sucessores, a qualquer título, seja por transferência, sucessão, incorporação ou qualquer outra forma de alteração na composição societária.

11.3. Em caso de qualquer ação judicial, as partes se comprometem a não alegar a incompetência do foro eleito, bem como a não promover ação judicial fora da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

11.4. A renúncia ao privilégio de foro é feita com base no artigo 63 do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), que permite às partes escolherem, de comum acordo, o foro de eleição para dirimir eventuais conflitos relacionados ao contrato.

11.5. Caso qualquer cláusula deste contrato seja considerada nula ou inexequível por decisão judicial, as demais cláusulas permanecerão em pleno vigor, e as partes negociarão de boa-fé uma cláusula substitutiva que, na medida do possível, alcance a finalidade econômica e jurídica da cláusula anulada.

    As partes concordam com as disposições acima e assinam o presente instrumento:

    CIDADE, DIA do MÊS do ANO

_________________________          _________________________

        Contratante                        Contratada

_________________________          _________________________

          Testemunha                       Testemunha

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