Modelo de Contrato de Franquia com cláusulas essenciais

O modelo de contrato de franquia é um documento essencial para formalizar a relação entre franqueador e franqueado, estabelecendo de forma clara os direitos, deveres e responsabilidades de cada parte. 

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CONTRATO DE FRANQUIA

FRANQUEADOR: Fulano de Tal XXXX, [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número do RG], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF], residente e domiciliado(a) na [endereço completo], na cidade de [cidade], [estado].

FRANQUEADA: Beltrano Comércio XXXX Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/0001-XX, com sede na [endereço completo], na cidade de [cidade], estado [estado], neste ato representada por seu(sua) [cargo do representante legal], [Nome Completo do Representante Legal], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número do RG], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF].

1. Do Objeto do Contrato

Pelo presente instrumento, o(a) FRANQUEADOR(A), Fulano de Tal XXXX, nome empresarial XXXX Franquias, doravante denominado(a) simplesmente FRANQUEADOR(A), concede à empresa BELTRANO COMÉRCIO XXXX LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/0001-XX, com sede na Rua XXXX, nº XXX, Bairro XXXX, Cidade XXXX/UF, doravante denominada simplesmente FRANQUEADA, o direito de explorar uma unidade franqueada, mediante o uso da marca, identidade visual, know-how, métodos operacionais e modelo de negócios da rede XXXX Franquias, para a comercialização de produtos e a prestação de serviços da marca XXXX, observando integralmente os padrões operacionais, comerciais e de qualidade estabelecidos pelo FRANQUEADOR(A).

2. Regência Legal

2.1. O presente Contrato de Franquia Empresarial, em sua integralidade, será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira, com especial observância à Lei nº 13.966, de 26 de dezembro de 2019, que dispõe sobre o regime jurídico da franquia empresarial, bem como por todos os demais diplomas legais e normativos aplicáveis à matéria, incluindo, mas não se limitando, ao Código Civil Brasileiro e à Lei de Propriedade Industrial.

2.2. As partes reconhecem e declaram que a relação jurídica estabelecida por este instrumento contratual se fundamenta nos princípios gerais do direito contratual brasileiro, tais como a boa-fé objetiva, a função social do contrato, a probidade, a lealdade e a transparência, assegurando a conformidade legal e a equidade na condução dos negócios e na resolução de quaisquer controvérsias que possam surgir.

2.3. Em caso de omissão ou lacuna neste Contrato, as partes acordam que a interpretação e aplicação das normas serão realizadas em conformidade com os costumes comerciais e os princípios gerais do direito, buscando sempre a solução mais justa e razoável para ambas as partes, em consonância com a legislação vigente e a jurisprudência pátria.

3. Recebimento da COF

3.1. A Franqueada declara, sob as penas da lei, ter recebido da Franqueadora a Circular de Oferta de Franquia (COF) com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos da assinatura deste Contrato, em estrita observância ao disposto no artigo 2º da Lei nº 13.966, de 26 de dezembro de 2019.

3.2. A Franqueada confirma ter tido acesso irrestrito a todas as informações e documentos contidos na COF, incluindo, mas não se limitando a, informações detalhadas sobre a rede de franquias, histórico da Franqueadora, direitos e obrigações das partes, custos envolvidos, suporte oferecido, plano de negócios, projeções financeiras, e demais dados relevantes para a tomada de decisão informada.

3.3. A Franqueada declara ter lido, compreendido e analisado integralmente todos os termos, condições, direitos e obrigações estabelecidos na COF e neste Contrato, tendo tido a oportunidade de esclarecer quaisquer dúvidas com a Franqueadora ou com seu próprio assessor jurídico e contábil, antes da assinatura deste instrumento.

3.4. Em decorrência do recebimento e análise da COF, a Franqueada manifesta sua plena concordância com os termos e condições da franquia ora estabelecida, reconhecendo que a assinatura deste Contrato se deu de forma livre, consciente e voluntária, sem qualquer coação ou indução a erro.

4. Concessão da Franquia

4.1. O FRANQUEADOR, em contrapartida ao cumprimento das obrigações aqui estabelecidas pela FRANQUEADA, concede a esta, de forma não exclusiva, intransferível e por prazo determinado, o direito de uso da marca “XXXX Franquias”, bem como de toda a sua identidade visual associada, incluindo logotipos, cores, tipografia e demais elementos gráficos que a componham, para a exploração de uma unidade franqueada.

4.2. A concessão abrange, ainda, o direito de acesso e utilização do “know-how” técnico, operacional e gerencial, dos métodos operacionais e do modelo de negócios desenvolvido e aperfeiçoado pelo FRANQUEADOR, que constituem o diferencial competitivo da rede “XXXX Franquias”, permitindo à FRANQUEADA a reprodução fiel do sistema de gestão e operação da rede.

4.3. O objeto da presente franquia consiste na comercialização de produtos e na prestação de serviços sob a chancela da marca “XXXX”, em estrita conformidade com os padrões operacionais, comerciais, de qualidade, de atendimento ao cliente e de apresentação visual estabelecidos e a serem estabelecidos pelo FRANQUEADOR, que deverão ser integralmente observados pela FRANQUEADA em sua unidade franqueada.

4.4. A exploração da unidade franqueada pela FRANQUEADA deverá ocorrer em estrita observância aos manuais de operação, diretrizes e normas técnicas e comerciais fornecidas pelo FRANQUEADOR, garantindo a uniformidade e a excelência dos serviços e produtos oferecidos em toda a rede, bem como a preservação da imagem e reputação da marca “XXXX Franquias”.

5. Território de Atuação

5.1. O presente contrato confere à FRANQUEADA o direito de explorar a unidade franqueada localizada na Rua XXXX, nº XXX, Bairro XXXX, Cidade XXXX/UF, com exclusividade territorial para a comercialização dos produtos e prestação dos serviços objeto da franquia, dentro dos limites geográficos estipulados neste instrumento.

5.2. Entende-se por exclusividade territorial, para os fins deste contrato, a garantia de que o FRANQUEADOR não estabelecerá, durante a vigência deste acordo, outra unidade franqueada ou ponto de venda próprio que concorra diretamente com a unidade da FRANQUEADA dentro de um raio de [definir raio em km ou outra métrica, se aplicável, mas como não foi informado no resumo, omitir] a partir do endereço da unidade franqueada.

5.3. A FRANQUEADA compromete-se a não comercializar os produtos ou prestar os serviços objeto da franquia fora do território a ela designado, seja por meio de vendas diretas, online, por correspondência, telefone ou qualquer outro canal de distribuição, exceto se expressamente autorizado por escrito pelo FRANQUEADOR, mediante acordo específico que poderá prever remuneração adicional.

5.4. O FRANQUEADOR reserva-se o direito de realizar vendas online ou por outros meios remotos que atinjam o território da FRANQUEADA, desde que os pedidos sejam processados e entregues de forma a não caracterizar concorrência direta e desleal com a unidade franqueada, e que os lucros decorrentes dessas vendas sejam devidamente considerados na apuração dos royalties, conforme estipulado na Cláusula X.

5.5. Em caso de violação da exclusividade territorial por parte da FRANQUEADA, o FRANQUEADOR poderá, a seu critério, rescindir o presente contrato, sem prejuízo de outras sanções cabíveis. Da mesma forma, caso o FRANQUEADOR viole a exclusividade territorial da FRANQUEADA, esta poderá pleitear as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para reparação dos danos sofridos.

5.6. A definição do território de atuação da FRANQUEADA não impede que o FRANQUEADOR, a seu exclusivo critério e mediante comunicação prévia à FRANQUEADA, estabeleça outras unidades franqueadas ou pontos de venda próprios em localidades distintas daquelas que possam configurar concorrência direta e desleal com a unidade ora licenciada, respeitando-se os limites geográficos estabelecidos neste contrato.

6. Prazo e Renovação

6.1. O presente Contrato de Franquia terá vigência de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de sua efetiva assinatura por ambas as Partes.

6.2. Ao término do prazo inicial de vigência, o presente Contrato poderá ser renovado por igual período, mediante a manifestação expressa e por escrito de ambas as Partes, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do vencimento do prazo original.

6.3. A renovação do presente Contrato estará condicionada ao cumprimento integral, por parte da FRANQUEADA, de todas as obrigações e deveres estabelecidos neste instrumento, bem como à sua adimplência financeira com o FRANQUEADOR, sem a existência de quaisquer pendências ou inadimplências.

6.4. Para que a renovação seja efetivada, as Partes deverão, em comum acordo, analisar o desempenho da unidade franqueada, as condições de mercado e a continuidade da adequação do modelo de negócio, formalizando a renovação através de um aditivo contratual específico, que deverá refletir as condições comerciais e operacionais vigentes à época da renovação, podendo haver revisão de valores e percentuais de royalties e contribuição para o fundo de marketing, desde que acordados expressamente por ambas as Partes.

6.5. Caso não haja manifestação expressa de interesse na renovação por qualquer das Partes, ou caso não sejam cumpridos os requisitos estabelecidos nos subitens anteriores, o presente Contrato será considerado extinto ao término do prazo de vigência, sem qualquer direito a indenização ou compensação entre as Partes, devendo a FRANQUEADA proceder com a descontinuidade das atividades sob a marca XXXX Franquias, nos termos previstos neste Contrato.

7. Taxa Inicial de Franquia

7.1. A FRANQUEADA pagará ao FRANQUEADOR, a título de Taxa Inicial de Franquia, o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), em moeda corrente nacional.

7.2. O pagamento da Taxa Inicial de Franquia será efetuado em parcela única, no ato da assinatura do presente Contrato de Franquia, mediante depósito bancário na conta corrente indicada pelo FRANQUEADOR, conforme comprovante a ser apresentado pela FRANQUEADA.

7.3. A Taxa Inicial de Franquia tem por finalidade remunerar a concessão inicial do direito de uso da marca, da identidade visual, do know-how, dos métodos operacionais e do modelo de negócios da rede XXXX Franquias, bem como os serviços iniciais de treinamento, suporte e orientação prestados pelo FRANQUEADOR à FRANQUEADA, visando à sua capacitação para a operação da unidade franqueada.

7.4. O valor da Taxa Inicial de Franquia não é reembolsável, mesmo que o presente contrato seja rescindido por qualquer motivo, seja por culpa de uma das partes ou por caso fortuito ou força maior, ressalvadas as disposições legais em contrário.

8. Royalties

8.1. A Franqueada pagará ao Franqueador, a título de royalties, o percentual de 6% (seis por cento) incidente sobre o Faturamento Bruto da unidade franqueada, apurado mensalmente, conforme definido neste Contrato.

8.2. Para fins deste Contrato, entende-se por Faturamento Bruto toda e qualquer receita proveniente da venda de produtos e da prestação de serviços objeto da franquia, independentemente de sua denominação, incluindo, mas não se limitando a, vendas à vista, a prazo, com cartão de crédito ou débito, por quaisquer meios de pagamento, e quaisquer outros valores recebidos em decorrência da operação da unidade franqueada, antes da dedução de quaisquer impostos, taxas, descontos, devoluções ou custos operacionais.

8.3. A apuração do Faturamento Bruto será realizada pela Franqueada de forma detalhada e transparente, com base em seus registros contábeis e sistemas de gestão, os quais deverão estar em conformidade com as melhores práticas contábeis e fiscais vigentes no ordenamento jurídico brasileiro. A Franqueada deverá manter à disposição do Franqueador, por um período mínimo de 5 (cinco) anos, todos os documentos comprobatórios que fundamentem a apuração do Faturamento Bruto, incluindo notas fiscais de venda, relatórios de vendas, extratos bancários, comprovantes de recebimento de pagamentos e quaisquer outros documentos que permitam a verificação da exatidão dos valores declarados.

8.4. O pagamento dos royalties devidos será efetuado mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do faturamento, mediante depósito bancário na conta indicada pelo Franqueador, em moeda corrente nacional. A Franqueada deverá enviar ao Franqueador, juntamente com o comprovante de pagamento, um relatório detalhado contendo a apuração do Faturamento Bruto e o cálculo dos royalties devidos, em formato a ser especificado pelo Franqueador.

8.5. O inadimplemento, total ou parcial, do pagamento dos royalties nas datas estipuladas sujeitará a Franqueada ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e correção monetária pelo índice oficial vigente. Além disso, o atraso no pagamento poderá acarretar a suspensão dos suportes e assistências devidos pelo Franqueador, sem prejuízo de outras medidas legais cabíveis para a cobrança do débito, incluindo a rescisão deste Contrato por culpa da Franqueada.

9. Fundo de Marketing

9.1. A Franqueada obriga-se a contribuir mensalmente com o Fundo de Marketing, administrado pelo Franqueador, com o valor correspondente a 2% (dois por cento) sobre o seu faturamento bruto, apurado conforme as disposições deste Contrato.

9.2. Os recursos do Fundo de Marketing serão destinados exclusivamente à promoção, publicidade, propaganda e demais ações de marketing voltadas à divulgação e fortalecimento da marca XXXX Franquias e de seus produtos e serviços, visando o benefício de toda a rede de franqueados e o aumento do reconhecimento e da demanda pelos seus negócios.

9.3. O faturamento bruto a que se refere o item 9.1 compreende a totalidade das receitas auferidas pela Franqueada em decorrência da exploração da unidade franqueada, incluindo, mas não se limitando a, vendas de produtos, prestação de serviços, taxas de entrega, e quaisquer outras receitas geradas diretamente pela atividade objeto desta franquia, antes da dedução de quaisquer impostos, taxas, descontos ou devoluções.

9.4. O pagamento da contribuição mensal ao Fundo de Marketing deverá ser efetuado até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao do faturamento bruto apurado, mediante depósito ou transferência bancária para a conta indicada pelo Franqueador, acompanhado do respectivo comprovante.

9.5. O Franqueador compromete-se a gerir os recursos do Fundo de Marketing com diligência e transparência, zelando pela sua correta aplicação nas ações de marketing planejadas e executadas em benefício da rede. Anualmente, ou sempre que solicitado pela Franqueada, o Franqueador apresentará um relatório detalhado das receitas e despesas do Fundo de Marketing, demonstrando as ações realizadas e os resultados obtidos.

10. Obrigações do Franqueador

10.1. O FRANQUEADOR compromete-se a fornecer à FRANQUEADA, de forma diligente e contínua, todo o treinamento inicial necessário para a correta operação da unidade franqueada, abrangendo aspectos técnicos, comerciais, de atendimento ao cliente e de gestão, conforme os padrões estabelecidos pela rede XXXX Franquias.

10.2. O FRANQUEADOR disponibilizará à FRANQUEADA manuais operacionais completos e atualizados, contendo as diretrizes, procedimentos, especificações de produtos e serviços, normas de qualidade, identidade visual e demais informações essenciais para a padronização e excelência das atividades da unidade franqueada.

10.3. Durante toda a vigência deste Contrato, o FRANQUEADOR prestará suporte operacional contínuo à FRANQUEADA, por meio de canais de comunicação previamente estabelecidos, visando auxiliar na resolução de dúvidas, na superação de desafios e na otimização dos processos do dia a dia da unidade franqueada.

10.4. O FRANQUEADOR oferecerá assistência técnica especializada sempre que necessário, para garantir que os produtos e serviços comercializados e prestados pela FRANQUEADA estejam em conformidade com os padrões de qualidade e as especificações técnicas da marca XXXX.

10.5. O FRANQUEADOR fornecerá orientação comercial estratégica à FRANQUEADA, incluindo sugestões de campanhas promocionais, estratégias de marketing local, análise de mercado e melhores práticas para o aumento das vendas e a consolidação da marca na região de atuação da unidade franqueada.

10.6. O FRANQUEADOR obriga-se a manter o know-how da rede XXXX Franquias atualizado, promovendo inovações e aprimoramentos nos produtos, serviços e métodos operacionais, e a comunicar tais atualizações à FRANQUEADA, garantindo que a unidade franqueada permaneça alinhada com as melhores práticas do mercado e com a evolução da rede.

10.7. O FRANQUEADOR assegurará que a propriedade intelectual relacionada à marca XXXX, incluindo, mas não se limitando a, logotipos, slogans, designs e demais elementos de identidade visual, seja devidamente protegida e utilizada pela FRANQUEADA em estrita conformidade com as diretrizes estabelecidas, garantindo a uniformidade e o reconhecimento da marca em todas as unidades franqueadas.

11. Obrigações da Franqueada

11.1. A Franqueada compromete-se a operar a unidade franqueada em estrita conformidade com todos os padrões operacionais, comerciais, de identidade visual, de qualidade de produtos e serviços, e de atendimento ao cliente estabelecidos e divulgados pelo Franqueador, por meio de manuais, diretrizes e quaisquer outros instrumentos que venham a ser por ele emitidos ou atualizados.

11.2. A Franqueada obriga-se a manter absoluto sigilo e confidencialidade sobre todas as informações, dados, métodos, processos, técnicas, know-how, estratégias de marketing, listas de clientes, fornecedores e quaisquer outros conhecimentos e segredos comerciais pertencentes ao Franqueador ou à rede XXXX Franquias, que lhe forem disponibilizados ou de que venha a ter conhecimento em razão deste Contrato, não podendo divulgá-los a terceiros, sob pena de incorrer nas sanções legais cabíveis e contratuais.

11.3. A Franqueada deverá, quando expressamente exigido pelo Franqueador, adquirir e utilizar exclusivamente os produtos, insumos e matérias-primas provenientes de fornecedores previamente homologados e aprovados pelo Franqueador, garantindo assim a uniformidade e a qualidade dos produtos comercializados e serviços prestados, em alinhamento com os padrões da marca XXXX.

11.4. A Franqueada compromete-se a cumprir integralmente todas as normas, diretrizes, regulamentos, políticas e procedimentos estabelecidos pelo Franqueador, bem como toda a legislação aplicável à exploração da atividade franqueada, incluindo, mas não se limitando a, normas sanitárias, de defesa do consumidor, trabalhistas e tributárias.

11.5. A Franqueada deverá manter a unidade franqueada em perfeitas condições de higiene, conservação e apresentação, de acordo com as especificações e padrões visuais definidos pelo Franqueador, assegurando um ambiente agradável e seguro para os clientes e colaboradores.

11.6. A Franqueada deverá promover ativamente a marca XXXX Franquias em sua área de atuação, seguindo as estratégias de marketing e publicidade aprovadas pelo Franqueador, e participar das campanhas e ações promocionais promovidas pela rede, conforme determinado.

12. Propriedade Intelectual

12.1. O Franqueador, titular exclusivo de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados à marca “XXXX”, identidade visual, logotipos, slogans, material publicitário, manuais operacionais, métodos de gestão, segredos comerciais, know-how e demais elementos distintivos da rede “XXXX Franquias”, concede à Franqueada, por força deste instrumento, o direito de uso limitado e restrito da referida propriedade intelectual, estritamente para os fins de exploração da unidade franqueada objeto deste contrato, durante a sua vigência.

12.2. A Franqueada declara ter pleno conhecimento de que a propriedade intelectual mencionada no item anterior é de titularidade exclusiva do Franqueador e se compromete a não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato que possa, sob qualquer hipótese, violar, infringir, diluir, contestar ou comprometer os direitos do Franqueador sobre tais bens intelectuais. Fica expressamente vedado à Franqueada o registro, em seu nome ou de terceiros, de quaisquer elementos de propriedade intelectual do Franqueador, bem como a sua utilização em qualquer outra atividade comercial ou fora do escopo estipulado neste contrato.

12.3. A Franqueada obriga-se a manter a integridade e a reputação da marca “XXXX” e de todos os elementos de sua identidade visual, utilizando-os estritamente conforme as diretrizes e padrões estabelecidos pelo Franqueador em seus manuais e comunicações. Qualquer alteração, adaptação ou modificação nos elementos de propriedade intelectual do Franqueador, sem a prévia e expressa autorização por escrito do Franqueador, é terminantemente proibida e sujeitará a Franqueada às penalidades contratuais e legais cabíveis.

12.4. A Franqueada reconhece que o uso indevido ou não autorizado da propriedade intelectual do Franqueador, incluindo, mas não se limitando a, a reprodução não autorizada de materiais, a utilização de logotipos em desacordo com as normas estabelecidas, ou a exploração da marca em atividades alheias ao objeto deste contrato, configurará violação grave das obrigações contratuais, sujeitando-a às sanções previstas neste instrumento, sem prejuízo das medidas judiciais que o Franqueador venha a adotar para a defesa de seus direitos.

13. Manuais Operacionais e Padrões

13.1. A Franqueada compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a observar e a cumprir rigorosamente todas as diretrizes, normas, procedimentos e especificações contidas nos Manuais Operacionais, de Identidade Visual, de Marketing, de Gestão e em quaisquer outros documentos técnicos e normativos que venham a ser fornecidos pelo Franqueador, seja no momento da assinatura deste Contrato, seja durante a sua vigência, em atualizações ou novas edições.

13.2. Os referidos Manuais e documentos técnicos são considerados parte integrante e essencial deste Contrato, estabelecendo os padrões de qualidade, operação, atendimento ao cliente, apresentação de produtos, ambientação da unidade franqueada, uso da marca e de todos os elementos que compõem a identidade visual da rede XXXX Franquias, visando assegurar a uniformidade e a excelência em todas as unidades franqueadas e a proteção da reputação e do valor da marca.

13.3. A Franqueada reconhece que a correta e integral aplicação dos Manuais é fundamental para o sucesso do modelo de negócio franqueado e para a manutenção da coesão e do reconhecimento da rede XXXX Franquias no mercado, sendo sua responsabilidade garantir que todos os seus colaboradores estejam devidamente treinados e alinhados com as diretrizes estabelecidas, sob pena de infração contratual e sujeição às penalidades previstas.

14. Fornecimento e Homologação

14.1. A Franqueada compromete-se a adquirir todos os produtos, insumos, materiais e serviços essenciais à operação da unidade franqueada, incluindo, mas não se limitando a, matérias-primas, embalagens, uniformes, equipamentos e softwares, exclusivamente de fornecedores previamente indicados e formalmente homologados pelo Franqueador.

14.2. A homologação de fornecedores pelo Franqueador observará rigorosos critérios de qualidade, conformidade com os padrões da rede XXXX Franquias, capacidade de fornecimento, idoneidade financeira e conformidade com as legislações aplicáveis, visando garantir a uniformidade e a excelência dos produtos e serviços oferecidos pela rede.

14.3. O Franqueador poderá, a seu exclusivo critério e mediante comunicação prévia à Franqueada, alterar a lista de fornecedores homologados, bem como incluir ou excluir fornecedores, sempre com o objetivo de manter ou aprimorar os padrões de qualidade e a competitividade da rede.

14.4. A Franqueada declara ter ciência de que a aquisição de produtos, insumos e serviços de fornecedores não homologados pelo Franqueador constituirá infração contratual grave, sujeita às penalidades previstas neste instrumento.

14.5. O Franqueador poderá estabelecer cotas mínimas de compra de determinados produtos ou insumos junto a fornecedores homologados, a fim de garantir a disponibilidade, a padronização e a otimização de custos para toda a rede franqueada, sendo a Franqueada obrigada a cumprir tais determinações.

14.6. A Franqueada deverá apresentar ao Franqueador, sempre que solicitado, comprovantes de aquisição dos produtos, insumos e serviços, a fim de demonstrar o cumprimento das obrigações estabelecidas nesta cláusula.

15. Confidencialidade e Sigilo

15.1. As Partes reconhecem e concordam que, em virtude deste Contrato, terão acesso a informações confidenciais e estratégicas pertencentes à outra Parte, especialmente aquelas relacionadas à rede XXXX Franquias, incluindo, mas não se limitando a, know-how técnico e comercial, métodos operacionais, manuais de treinamento, estratégias de marketing, planos de negócios, dados financeiros, informações de clientes, fornecedores, precificação, processos de produção, identidade visual, segredos comerciais e quaisquer outras informações que, por sua natureza ou pela forma como são divulgadas, devam ser consideradas confidenciais.

15.2. A Parte receptora de informações confidenciais compromete-se a manter sigilo absoluto sobre tais informações, utilizando-as estritamente para os fins previstos neste Contrato e abstendo-se de divulgá-las, total ou parcialmente, a terceiros, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da Parte divulgadora.

15.3. A obrigação de sigilo estende-se a todos os empregados, prepostos, consultores e quaisquer outros terceiros que, em razão da execução deste Contrato, tenham acesso às informações confidenciais, sendo a Parte receptora integralmente responsável por quaisquer violações cometidas por estes.

15.4. As obrigações de confidencialidade e sigilo aqui estabelecidas permanecerão em vigor durante toda a vigência deste Contrato e se estenderão por um período de 5 (cinco) anos após o seu término, por qualquer motivo, ou até que tais informações se tornem de domínio público por meios que não envolvam violação deste Contrato.

15.5. Não serão consideradas informações confidenciais aquelas que:
(a) já sejam de domínio público no momento da divulgação, sem que isso tenha ocorrido por violação deste Contrato;
(b) já estivessem legitimamente em posse da Parte receptora antes de sua divulgação pela Parte divulgadora, sem a obrigação de confidencialidade;
(c) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte receptora, sem o uso ou referência às informações confidenciais da Parte divulgadora;
(d) sejam legalmente obtidas de terceiros que não estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade em relação a tais informações;
(e) devam ser divulgadas em cumprimento a ordens judiciais ou administrativas, desde que a Parte receptora notifique previamente a Parte divulgadora, permitindo que esta tome as medidas legais cabíveis para proteger suas informações.

15.6. A violação das obrigações de confidencialidade e sigilo ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de buscar as medidas judiciais cabíveis para reparação integral dos danos materiais e morais sofridos.

16. Inspeção e Auditoria

16.1. O Franqueador, por si ou por representantes devidamente credenciados, terá o direito irrestrito de realizar inspeções periódicas e auditorias na unidade franqueada, a qualquer tempo, com o objetivo de verificar o fiel cumprimento de todas as obrigações contratuais assumidas pela Franqueada, a manutenção dos padrões de qualidade, operacionais e de identidade visual da rede XXXX Franquias, bem como a correta apuração e recolhimento das remunerações devidas ao Franqueador.

16.2. Tais inspeções e auditorias poderão abranger, mas não se limitar a, análise minuciosa de livros contábeis, registros de vendas (físicos e eletrônicos), relatórios de estoque, comprovantes de aquisição de produtos, registros de prestação de serviços, sistemas de gestão, documentos fiscais e quaisquer outros registros ou informações que o Franqueador julgue necessários para a verificação do cumprimento das obrigações contratuais e a correta apuração dos valores devidos a título de royalties e contribuição para o fundo de marketing.

16.3. A Franqueada compromete-se a prestar toda a colaboração necessária para a realização das referidas inspeções e auditorias, disponibilizando acesso irrestrito às suas instalações, documentos, sistemas e pessoal, bem como fornecendo quaisquer informações adicionais que sejam solicitadas pelo Franqueador ou seus representantes, em até 48 (quarenta e oito) horas úteis a contar do recebimento da solicitação.

16.4. Caso as inspeções ou auditorias revelem qualquer irregularidade, descumprimento de obrigações contratuais, desvio de padrões ou incorreção na apuração das remunerações devidas, o Franqueador notificará a Franqueada para que esta promova as devidas correções em prazo razoável, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste contrato, incluindo, mas não se limitando, a cobrança de valores retroativos com os devidos acréscimos legais e contratuais, multas e, em casos de reincidência ou gravidade, a rescisão contratual.

16.5. Os custos diretos das inspeções e auditorias ordinárias serão suportados pelo Franqueador. Contudo, caso sejam constatadas irregularidades que demandem a realização de auditorias extraordinárias ou que resultem na necessidade de cobrança de valores adicionais ou aplicação de penalidades, todos os custos e despesas decorrentes de tais auditorias extraordinárias, incluindo honorários de auditores externos, serão integralmente ressarcidos pela Franqueada ao Franqueador.

17. Não Concorrência

17.1. Durante a vigência deste Contrato, a FRANQUEADA, seus sócios, administradores e quaisquer pessoas a ela vinculadas, seja por relação de emprego, prestação de serviços ou qualquer outra forma de colaboração, obrigam-se a não desenvolver, direta ou indiretamente, qualquer atividade que possa ser considerada concorrente ao modelo de negócios, aos produtos e aos serviços objeto da presente franquia, em qualquer localidade.

17.2. A proibição de concorrência abrange a criação, operação, participação, investimento, consultoria ou qualquer outra forma de envolvimento em negócios que explorem marcas, produtos ou serviços similares aos da rede XXXX Franquias, seja por meio de estabelecimentos físicos, plataformas online, ou qualquer outro canal de distribuição.

17.3. Fica expressamente vedada a utilização, durante a vigência deste Contrato, de qualquer informação confidencial, know-how, métodos operacionais, estratégias comerciais ou qualquer outro conhecimento adquirido em decorrência da relação de franquia para o desenvolvimento de atividades concorrentes.

17.4. Após o término da vigência deste Contrato, por qualquer motivo, a FRANQUEADA, seus sócios, administradores e quaisquer pessoas a ela vinculadas, obrigam-se a observar um período de carência de [INSERIR PERÍODO RAZOÁVEL, EX: 2 (dois) anos] para o desenvolvimento de atividades concorrentes àquelas objeto da franquia, contados a partir da data de rescisão ou término do presente instrumento. Tal período visa a proteção do investimento realizado pelo FRANQUEADOR e a salvaguarda do sistema de franquia e do seu know-how, evitando a exploração indevida de informações e estratégias desenvolvidas pela rede.

17.5. A violação das obrigações de não concorrência previstas nesta cláusula sujeitará a parte infratora às penalidades contratuais cabíveis, sem prejuízo do direito do FRANQUEADOR de buscar as medidas judiciais e extrajudiciais necessárias para a reparação integral dos danos materiais e morais sofridos, incluindo lucros cessantes e danos à imagem da marca.

18. Transferência e Sucessão

18.1. A Franqueada não poderá, sob qualquer hipótese, ceder, transferir, alienar ou de qualquer outra forma dispor da unidade franqueada, total ou parcialmente, a terceiros, sem a prévia e expressa anuência por escrito do Franqueador. Tal anuência será concedida ou negada a critério exclusivo do Franqueador, que poderá condicioná-la ao cumprimento de requisitos específicos pelo potencial adquirente, incluindo, mas não se limitando a, capacidade financeira, experiência no ramo, alinhamento com os valores da rede e aprovação em processo seletivo próprio do Franqueador.

18.2. Em caso de falecimento de qualquer um dos sócios da Franqueada, seus herdeiros ou sucessores legais deverão, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data do óbito, notificar formalmente o Franqueador sobre o ocorrido. O Franqueador terá o direito de, a seu exclusivo critério, aprovar ou não a sucessão dos herdeiros ou sucessores na sociedade da Franqueada, podendo exigir a venda da unidade franqueada a terceiro por eles indicado, desde que este seja previamente aprovado pelo Franqueador, nos termos da cláusula 18.1.

18.3. Na hipótese de incapacidade civil de qualquer um dos sócios da Franqueada, que o impeça de exercer plenamente suas funções na gestão da unidade franqueada, o Franqueador deverá ser imediatamente comunicado. O Franqueador poderá, a seu critério, exigir a substituição do sócio incapaz por outro que atenda aos requisitos de qualificação e aprovação, ou, alternativamente, a venda da unidade franqueada a terceiro, nos moldes estabelecidos na cláusula 18.1.

18.4. Qualquer transferência, sucessão ou alteração societária que ocorra sem a observância das disposições desta cláusula será considerada infração contratual grave, sujeitando a Franqueada às penalidades previstas neste instrumento, incluindo a rescisão imediata do presente Contrato de Franquia, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.

19. Extinção Contratual

19.1. O presente Contrato de Franquia poderá ser extinto nas seguintes hipóteses:

19.1.1. Pelo decurso do prazo de vigência estabelecido, qual seja, 5 (cinco) anos a contar da data de sua assinatura, salvo se houver renovação expressa e formalizada entre as Partes.

19.1.2. Por distrato amigável, mediante acordo escrito e assinado por ambas as Partes, no qual serão estabelecidas as condições de encerramento, incluindo, mas não se limitando, a forma de devolução de materiais, a continuidade ou não de fornecimento de produtos e a eventual cessação do uso da marca.

19.1.3. Por resilição unilateral, em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações previstas neste instrumento por uma das Partes. A Parte inadimplente será notificada por escrito, concedendo-se o prazo de 15 (quinze) dias para a regularização da pendência. Caso a irregularidade não seja sanada no prazo estipulado, o presente contrato considerar-se-á rescindido de pleno direito, sem prejuízo da apuração de perdas e danos e das demais penalidades contratuais e legais cabíveis. A resilição por inadimplemento da Franqueada implicará na imediata cessação do uso da marca, identidade visual, know-how e modelo de negócios da rede XXXX Franquias, bem como na obrigação de ressarcimento de todos os prejuízos causados ao Franqueador.

19.1.4. Por extinção motivada por conduta da Franqueada que, a critério exclusivo do Franqueador, comprometa o bom conceito, a reputação ou a imagem da marca XXXX Franquias e de sua rede. Tal conduta poderá incluir, mas não se limitar a, a violação de padrões operacionais, comerciais ou de qualidade, a utilização de produtos não homologados quando exigido, a divulgação de informações falsas ou enganosas sobre os produtos ou serviços, ou qualquer outra ação que prejudique a unidade do conceito da rede. Nesta hipótese, o Franqueador notificará a Franqueada, descrevendo a conduta que ensejou a extinção, e concederá o prazo de 5 (cinco) dias para apresentação de defesa. Após análise da defesa, ou na ausência desta, o Franqueador poderá declarar a extinção imediata do contrato, com as mesmas consequências previstas na hipótese de resilição por inadimplemento, sem prejuízo da cobrança de eventuais multas e indenizações.

20. Penalidades e Indenizações

20.1. O descumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato por qualquer das Partes sujeitará o infrator ao pagamento de multa à Parte inocente, sem prejuízo da rescisão contratual e da obrigação de indenizar por perdas e danos.

20.2. A multa por descumprimento de obrigação de fazer ou não fazer, ou por atraso no cumprimento de obrigação de pagar, será equivalente a [inserir valor ou percentual do faturamento bruto ou taxa inicial de franquia, conforme negociação] do valor da taxa inicial de franquia, por dia de atraso ou por cada infração, limitada ao valor total da taxa inicial de franquia.

20.3. No caso de descumprimento de cláusulas essenciais para a manutenção da relação contratual, como a violação de sigilo, a utilização indevida da marca ou a concorrência desleal, a Parte infratora pagará à Parte inocente uma multa rescisória equivalente a [inserir valor ou percentual do faturamento bruto ou taxa inicial de franquia, conforme negociação] do valor da taxa inicial de franquia, sem prejuízo da apuração e cobrança de eventuais perdas e danos adicionais.

20.4. As multas previstas nesta cláusula serão exigíveis independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, bastando a comprovação do inadimplemento. O pagamento da multa não exime a Parte infratora do cumprimento da obrigação principal.

20.5. Caso o descumprimento de qualquer cláusula contratual por uma das Partes cause prejuízos à outra Parte, esta terá o direito de exigir a integral indenização por perdas e danos, incluindo lucros cessantes e danos emergentes, devidamente comprovados. A indenização será calculada com base nos prejuízos efetivamente sofridos, podendo ser apurada em procedimento judicial ou arbitral, conforme o caso.

20.6. A exigibilidade das penalidades e indenizações aqui previstas não se confunde com a possibilidade de rescisão contratual, que poderá ser pleiteada pela Parte inocente a qualquer tempo, nos termos da lei e deste instrumento.

20.7. Para fins de cálculo das multas e indenizações, o faturamento bruto será considerado o valor total das vendas de produtos e serviços realizadas pela unidade franqueada, antes da dedução de quaisquer impostos, taxas ou despesas.

21. Foro

21.1. As Partes, de comum acordo e em plena capacidade jurídica, elegem o foro da Comarca de [Inserir Cidade/UF], Estado de [Inserir UF], como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas, litígios, controvérsias ou disputas de qualquer natureza que possam surgir em decorrência direta ou indireta deste Contrato de Franquia, sua interpretação, execução, cumprimento ou extinção, bem como para resolver quaisquer questões relativas a direitos e obrigações dele decorrentes.

21.2. As Partes expressamente renunciam a quaisquer outros foros, por mais privilegiados que possam ser, sejam eles domiciliados ou não, ou que venham a se tornar competentes no futuro, declarando que a escolha do foro da Comarca de [Inserir Cidade/UF] atende aos seus interesses e garante a segurança jurídica na resolução de eventuais conflitos.

21.3. A eleição do foro estabelecida nesta cláusula é considerada essencial para a celebração deste instrumento, refletindo a vontade inequívoca das Partes em concentrar a resolução de quaisquer disputas em um único local, facilitando a administração da justiça e a previsibilidade das decisões judiciais.

21.4. Fica estabelecido que qualquer ação judicial ou procedimento arbitral, caso as Partes optem por esta via em momento posterior, deverá ser iniciado e tramitar perante as instâncias judiciais ou arbitrais localizadas na Comarca de [Inserir Cidade/UF], Estado de [Inserir UF], sob pena de extinção do processo sem resolução do mérito, caso ajuizado em foro diverso.

As partes concordam com as disposições acima e assinam o presente instrumento:

CIDADE, DIA do MÊS do ANO

_________________________ _________________________

Contratante Contratada

_________________________ _________________________

Testemunha Testemunha

Passo a passo para fazer um Contrato de Franquia na Jurídico AI

Fazer um Contrato de Franquia na Jurídico AI é muito prático. Veja a seguir os passos. 

Passo 1: Acesse o site da Jurídico AI (https://app.juridico.ai/) e crie sua conta. Caso você já possuir uma conta, faça login utilizando suas credenciais.

Passo 2: Após o login, selecione a opção “Contrato” para iniciar a criação do documento jurídico.

Passo 3: Informe os dados essenciais do Contrato de Franquia, como:

• Identificação do franqueador e do franqueado;
• Objeto da franquia;
• Descrição da marca, dos produtos ou serviços franqueados;
• Direitos e obrigações das partes;
• Taxa de franquia, royalties e demais remunerações;
• Território de atuação e eventual exclusividade;
• Prazo de vigência do contrato e condições de renovação;
• Regras para utilização da marca, know-how e propriedade intelectual;
• Treinamento, suporte e padrões operacionais;
• Hipóteses de rescisão e seus efeitos;
• Penalidades por descumprimento contratual;
• Foro para solução de conflitos.

Após clique em avançar.

Passo 4: A Inteligência Artificial da Jurídico AI analisará as informações e elaborará um contrato com cláusulas adequadas, em conformidade com a legislação vigente. 

Passo 5: Revise as cláusulas do Contrato de Franquia gerado na plataforma da Jurídico AI e realize as edições e os ajustes necessários. A interface intuitiva permite personalizar as cláusulas do documento de forma prática e rápida antes da geração do contrato.

Após a revisão e os ajustes, clique em “Gerar documento”

Passo 6: Seu Contrato de Franquia, elaborado pela Inteligência Artificial da Jurídico AI, está finalizado e pronto para ser utilizado.

Para que a peça esteja em total conformidade com os fatos, os fundamentos jurídicos e os requerimentos específicos do caso de seu cliente, é fundamental realizar uma leitura detalhada para garantir que todos os aspectos tenham sido abordados de forma correta.

O que é um contrato de franquia? 

O contrato de franquia exige que o franqueador seja titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e demais objetos de propriedade intelectual negociados, ou esteja expressamente autorizado pelo titular desses direitos, conforme o art. 1º, § 1º da Lei nº 13.966/2019:

Art. 1º, § 1º da Lei nº 13.966/2019. Para os fins da autorização referida no caput, o franqueador deve ser titular ou requerente de direitos sobre as marcas e outros objetos de propriedade intelectual negociados no âmbito do contrato de franquia, ou estar expressamente autorizado pelo titular. 

A lei ainda permite que a franquia seja adotada por empresa privada, empresa estatal ou entidade sem fins lucrativos, independentemente do segmento de atuação (art. 1º, § 2º). 

Art. 1º, § 2º  da Lei nº 13.966/2019. A franquia pode ser adotada por empresa privada, empresa estatal ou entidade sem fins lucrativos, independentemente do segmento em que desenvolva as atividades. 

Trata-se de contrato empresarial autônomo, no qual franqueador e franqueado mantêm independência jurídica entre si, apesar da colaboração recíproca constante entre as partes. 

Quais são as cláusulas essenciais no contrato de franquia?

Com base no rol de exigências informacionais do art. 2º da Lei nº 13.966/2019, que reflete diretamente no conteúdo do contrato-padrão (inciso XVI), as cláusulas essenciais incluem:

• Objeto do contrato: marca, propriedade intelectual e sistema de negócio licenciados (art. 1º, caput).
• Modelo do contrato-padrão e eventual pré-contrato, com anexos e prazos de validade (art. 2º, XVI).
• Investimento inicial, taxa de filiação e taxas periódicas, com base de cálculo detalhada (art. 2º, VIII e IX).
• Política de território: exclusividade, preferência e regras de concorrência entre unidades (art. 2º, XI).
• Fornecedores homologados e obrigação de aquisição de insumos (art. 2º, XII).
• Suporte, supervisão de rede, treinamento e manuais de franquia (art. 2º, XIII).
• Situação da marca e demais direitos de propriedade intelectual envolvidos (art. 2º, XIV).
• Know-how, confidencialidade e restrição a atividade concorrente após o término do contrato (art. 2º, XV).
• Regras de transferência ou sucessão da franquia (art. 2º, XVII).
• Penalidades, multas e indenizações aplicáveis (art. 2º, XVIII).
• Prazo contratual e condições de renovação (art. 2º, XXII).
• Idioma, legislação aplicável e, se for o caso, foro e cláusula de arbitragem (art. 7º).

Revisão de Contrato de Franquia: Dicas para Advogados 

Este checklist reúne os pontos previstos na Lei nº 13.966/2019 (Lei de Franquias) e os principais riscos jurídicos identificados na prática de assessoria contratual.

Circular de Oferta de Franquia (COF)

• Confirmar se a COF foi entregue por escrito, em português, de forma clara e acessível ao candidato a franqueado (art. 2º, caput, Lei nº 13.966/2019).
• Verificar se a entrega ocorreu com, no mínimo, 10 dias de antecedência da assinatura do contrato, do pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa (art. 2º, § 1º).
• Checar se todos os incisos do art. 2º foram contemplados: histórico do negócio, qualificação do franqueador, balanços dos últimos 2 exercícios, ações judiciais relevantes, investimento inicial, taxas e royalties, política territorial e suporte oferecido.
• Avaliar se há omissões ou informações falsas na COF, o que pode gerar anulabilidade ou nulidade do contrato e devolução integral dos valores pagos, corrigidos monetariamente (art. 2º, § 2º).

Titularidade de marca e propriedade intelectual

• Confirmar se o franqueador é titular ou requerente das marcas e demais direitos de propriedade intelectual objeto do contrato, ou se está expressamente autorizado pelo titular (art. 1º, § 1º).
• Verificar se os limites de uso da marca, padrões visuais e know-how estão claramente definidos, evitando ambiguidade sobre o que é permitido ao franqueado.
• Checar cláusulas de confidencialidade e de não concorrência aplicáveis durante e após o encerramento do contrato.

Cláusulas financeiras

• Analisar a clareza da base de cálculo de taxa de filiação, royalties, taxa de publicidade e demais cobranças (art. 2º, incisos referentes a investimento).
• Verificar se há previsão de reajustes, multas e penalidades desproporcionais que possam configurar cláusula abusiva ou leonina.
• Avaliar projeções de faturamento e lucro apresentadas, identificando se são compatíveis com dados reais e não configuram promessa irreal.

Território e concorrência

• Checar cláusulas sobre exclusividade ou preferência territorial e regras de concorrência entre unidades da mesma rede (art. 2º, XI).
• Verificar se há definição clara sobre abertura de novas unidades próximas à área do franqueado.

Suporte, treinamento e dependência operacional

• Confirmar se o contrato detalha o suporte técnico, supervisão de rede, treinamento e auxílio na escolha do ponto comercial (art. 2º, XIII).
• Avaliar se há indicadores mínimos de qualidade e prazos definidos para cumprimento das obrigações de suporte pelo franqueador.
• Checar riscos de dependência econômica excessiva do franqueado em relação ao franqueador, especialmente quanto a fornecedores exclusivos.

Sublocação do ponto comercial

• Verificar, quando aplicável, se ambas as partes têm legitimidade para propor a renovação da locação do ponto comercial (art. 3º, caput).
• Checar se eventual aluguel cobrado do franqueado, superior ao pago pelo franqueador ao proprietário, está expressamente previsto na COF e no contrato, sem gerar onerosidade excessiva (art. 3º, parágrafo único).

Rescisão e penalidades

• Revisar as hipóteses de rescisão motivada e imotivada, verificando equilíbrio entre as partes quanto a prazos e consequências.
• Checar se as multas por rescisão são aplicáveis a ambas as partes de forma proporcional, já que o Judiciário tem reconhecido abusividade em cláusulas que penalizam apenas o franqueado.
• Avaliar cláusulas de restrição pós-contratual, como não concorrência e uso residual de know-how.

Regras institucionais e subfranquia

• Verificar se as disposições sobre franqueador e franqueado se aplicam corretamente ao subfranqueador e subfranqueado, quando existir essa figura (art. 5º).
• Confirmar compatibilidade das cláusulas contratuais com a legislação de propriedade intelectual vigente (art. 8º).

Idioma, foro e arbitragem

• Checar se contratos com efeitos exclusivamente nacionais estão redigidos em português e regidos pela legislação brasileira (art. 7º, I).
• Em contratos internacionais, verificar eleição de foro no domicílio de uma das partes e necessidade de representante legal no país (art. 7º, § 3º).
• Confirmar se há cláusula compromissória de arbitragem e se essa opção atende aos interesses do cliente.

Exposição perante consumidores

• Avaliar o risco de responsabilidade solidária perante consumidores finais com base nos arts. 14 e 18 do Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990), considerando a divergência entre Turmas do STJ sobre a exigência de nexo funcional entre o dano e o padrão operacional da franquia.

Tenha um modelo de Contrato de Franquia com mais agilidade

Utilizar um modelo de contrato de franquia bem estruturado é o primeiro passo para estabelecer uma relação comercial segura, transparente e alinhada à legislação brasileira. 

No entanto, cada franquia possui características próprias, o que torna essencial adaptar o documento às necessidades específicas de cada negociação.

Dessa forma, com a Jurídico AI, é possível criar um modelo de contrato de franquia personalizado em poucos minutos, utilizando Inteligência Artificial treinada para elaborar documentos jurídicos completos, atualizados e de alta qualidade. 

Após a geração do contrato, recomenda-se realizar uma revisão criteriosa para garantir que todas as cláusulas reflitam corretamente os interesses das partes e as particularidades do caso concreto.

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