Modelo de Contrato de Factoring

CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL (FACTORING)

Pelo presente instrumento particular de fomento mercantil (factoring), de um lado:

[RAZÃO SOCIAL DA FATURIZADORA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA FATURIZADORA], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA FATURIZADORA], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos por [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA], portador da Cédula de Identidade RG nº [RG DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA], doravante denominada simplesmente FATURIZADORA;

E, de outro lado:

[RAZÃO SOCIAL DA FATURIZADA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA FATURIZADA], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA FATURIZADA], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos por [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA], portador da Cédula de Identidade RG nº [RG DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA], doravante denominada simplesmente FATURIZADA;

Têm entre si, justo e acordado, o presente Contrato de Fomento Mercantil, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

Do Objeto do Contrato

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO.

O presente contrato tem por objeto a prestação contínua, pela FATURIZADORA à FATURIZADA, de serviços cumulativos de assessoria mercadológica, financeira, de gestão de crédito, seleção de riscos e administração de contas a pagar e a receber, conjugada com a aquisição de direitos creditórios por cessão onerosa, decorrentes de vendas mercantis ou prestação de serviços a prazo efetivamente realizadas pela FATURIZADA a terceiros, nos termos dos arts. 286 e 425 do Código Civil.

§ 1º A aquisição dos direitos creditórios pela FATURIZADORA opera-se, via de regra, na modalidade pro soluto quanto ao risco ordinário de solvência dos sacados/devedores, sem prejuízo da responsabilidade legal da FATURIZADA pela existência, veracidade, legitimidade e higidez dos créditos cedidos ao tempo da cessão, na forma do art. 295 do Código Civil.

§ 2º As partes reconhecem expressamente a natureza mercantil e atípica da presente avença, declarando que as operações aqui disciplinadas não constituem mútuo financeiro, empréstimo, desconto bancário ou qualquer outra atividade privativa de instituição financeira.

§ 3º A concretização de cada operação de cessão de crédito dar-se-á periodicamente mediante a emissão e assinatura de termos aditivos específicos ou borderôs de cessão de direitos creditórios, os quais discriminarão os títulos cedidos, seus respectivos valores de face, vencimentos, dados dos sacados, o fator de compra pactuado e o preço de aquisição, passando a integrar este contrato para todos os fins de direito.

Do Procedimento de Análise, Aprovação e Formalização da Cessão

CLÁUSULA SEGUNDA – DO ENVIO E DA ANÁLISE DOS TÍTULOS.

A FATURIZADA submeterá periodicamente à apreciação da FATURIZADORA as propostas de cessão de direitos creditórios representados por duplicatas mercantis ou de prestação de serviços, notas promissórias, cheques ou títulos emitidos sob a forma escritural/eletrônica, acompanhados de toda a documentação comprobatória da sua causa subjacente, especialmente cópias dos contratos, notas fiscais e comprovantes idôneos de entrega e recebimento das mercadorias ou da efetiva prestação dos serviços.

§ 1º A FATURIZADORA realizará a análise cadastral, mercadológica e de risco de crédito relativa tanto à higidez da operação mercantil de origem quanto à capacidade econômico-financeira dos respectivos sacados-devedores.

§ 2º É facultado à FATURIZADORA aceitar, no todo ou em parte, ou recusar imotivadamente os títulos submetidos à sua análise, sem que a recusa importe em direito a qualquer indenização, penalidade ou justificativa perante a FATURIZADA, prevalecendo o juízo discricionário de risco da atividade de fomento mercantil.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO E DO BORDERÔ.

Aprovada a operação, no todo ou em parte, a cessão dos direitos creditórios formalizar-se-á mediante a celebração de termo aditivo específico ou borderô de cessão, devidamente subscrito pelas partes, do qual constarão expressamente:

a) A identificação pormenorizada dos títulos e direitos creditórios cedidos;

b) O valor nominal de face e a data de vencimento de cada crédito;

c) A qualificação completa e o endereço dos sacados-devedores;

d) O fator de compra aplicado, o preço total de aquisição e eventuais retenções pactuadas;

e) Os comprovantes de entrega das mercadorias ou de prestação dos serviços correlatos.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as partes adotem formalização por meio de plataforma eletrônica:

§ 1º A assinatura dos borderôs de cessão e termos aditivos poderá ocorrer em meio eletrônico ou digital, mediante certificados digitais emitidos sob os padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou por outra plataforma eletrônica de assinaturas previamente acordada entre as partes, tendo plena validade jurídica, eficácia e executividade.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os títulos físicos originais sejam custodiados:

§ 2º A FATURIZADA entregará à FATURIZADORA, no prazo de [PRAZO DE ENTREGA DOS DOCUMENTOS FÍSICOS], as vias físicas originais dos títulos e dos respectivos comprovantes de entrega, sob pena de sustação da liquidação financeira da operação.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os créditos cedidos estejam representados por títulos físicos:

CLÁUSULA QUARTA – DO ENDOSSO E DA NOTIFICAÇÃO AOS SACADOS.

Os títulos físicos de crédito representativos dos direitos cedidos serão transferidos à FATURIZADORA mediante endosso pleno (em preto) ou traslativo, lançado na cártula pelos representantes legais da FATURIZADA, transmitindo-se à faturizadora a titularidade plena do crédito e todos os direitos, garantias e ações inerentes.

§ 1º Tratando-se de créditos emitidos sob a forma escritural ou registrados em entidades registradoras autorizadas pelo Banco Central do Brasil, a transferência da titularidade dar-se-á mediante a correspondente anotação no sistema de registro ou escrituração competente.

§ 2º Para fins de plena eficácia da cessão perante terceiros e perante os sacados-devedores, nos termos dos arts. 290 e 292 do Código Civil, os devedores serão formalmente notificados da transferência do crédito por qualquer meio idôneo e comprovável, tal como correspondência com aviso de recebimento, comunicação eletrônica autenticada, inserção de aviso na fatura/boleto bancário de cobrança ou notificação extrajudicial.

§ 3º A notificação conterá a instrução clara de que o pagamento do título deverá ser efetuado exclusivamente à FATURIZADORA, advertindo-se o devedor nos termos dos arts. 294 e 377 do Código Civil.

Do Preço, Remuneração e Fator de Compra

CLÁUSULA QUINTA – DO FATOR DE COMPRA E PREÇO DE AQUISIÇÃO.

O preço de aquisição dos direitos creditórios cedidos corresponderá ao valor de face nominal dos títulos deduzido do deságio acordado, consubstanciado no fator de compra (fator de factoring), além das tarifas e despesas de prestação de serviços discriminadas em cada borderô ou termo aditivo.

§ 1º O fator de compra reflete o custo de oportunidade do capital, o prazo remanescente até o vencimento dos créditos, os custos operacionais da atividade de fomento mercantil e o risco ordinário da operação assumido pela FATURIZADORA, sendo pactuado livremente entre as partes no percentual de [PERCENTUAL DO FATOR DE COMPRA] ao mês, aplicado proporcionalmente aos dias corridos decorridos entre a data da liquidação financeira da cessão e a data de vencimento de cada título (pro rata die).

§ 2º O preço líquido devido à FATURIZADA resultará do seguinte cálculo: valor nominal total dos créditos cedidos, subtraídos o deságio decorrente do fator de compra, a tarifa de prestação de serviços de fomento mercantil e as despesas operacionais aplicáveis.

CLÁUSULA SEXTA – DA REMUNERAÇÃO DOS SERVIÇOS E DESPESAS OPERACIONAIS.

Pela prestação contínua dos serviços de gestão de crédito, consultoria mercadológica, análise de risco dos sacados-devedores e acompanhamento de cobrança, a FATURIZADORA fará jus à remuneração por taxa de serviços (ad valorem), fixada no percentual de [PERCENTUAL DA TAXA DE SERVIÇO AD VALOREM] sobre o valor de face total dos títulos aprovados em cada operação.

§ 1º Serão ainda debitadas do montante líquido da operação, ou cobradas da FATURIZADA, as seguintes despesas operacionais efetivamente incorridas na formalização e no processamento da cessão:

a) Tarifa de cadastro e análise de crédito no valor de [VALOR DA TARIFA DE CADASTRO];

b) Tarifa de emissão, registro ou liquidação de títulos e boletos de cobrança no valor de [VALOR DA TARIFA POR TÍTULO] por documento;

c) Despesas postais, de notificações extrajudiciais, de protesto cartorário, de escrituração ou de registro perante entidades registradoras autorizadas.

§ 2º Caso a FATURIZADA solicite a prestação de serviços extraordinários de assessoria ou de cobrança específica de sua própria carteira não adquirida, os respectivos honorários serão previamente ajustados em aditivo específico.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA FORMA DE LIQUIDAÇÃO E PAGAMENTO.

O pagamento do valor líquido apurado pela aquisição dos direitos creditórios será efetuado pela FATURIZADORA à FATURIZADA no prazo de [PRAZO DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA] após a regular formalização do borderô e a entrega da respectiva documentação comprobatória, mediante crédito direto em conta bancária de titularidade exclusiva da FATURIZADA.

§ 1º Os pagamentos serão realizados via transferência eletrônica (TED) ou arranjo de pagamentos instantâneos (PIX) para a seguinte conta bancária:

• Banco: [NOME DO BANCO DA FATURIZADA];
• Agência: [NÚMERO DA AGÊNCIA BANCÁRIA DA FATURIZADA];
• Conta-Corrente: [NÚMERO DA CONTA-CORRENTE DA FATURIZADA];
• Chave PIX: [CHAVE PIX DA FATURIZADA].

§ 2º É vedada a liquidação financeira de valores em contas correntes de terceiros ou em nome dos sócios/representantes da FATURIZADA, reputando-se nula qualquer instrução de pagamento em desacordo com este preceito, salvo expressa autorização em aditivo contratual subscrito por ambas as partes.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja retenção de reserva de garantia operacional acordada entre as partes:

§ 3º A FATURIZADORA fica autorizada a reter, a título de conta de reserva técnica ou garantia operacional, o percentual de [PERCENTUAL DE RESERVA DE GARANTIA] sobre o montante líquido de cada borderô, cujo saldo remanescente será restituído à FATURIZADA após a integral liquidação e confirmação de pagamento dos respectivos créditos pelos devedores originários.

CLÁUSULA OITAVA – DOS TRIBUTOS APLICÁVEIS.

Cada parte responderá pelo recolhimento integral dos tributos, taxas e contribuições fiscais ou parafiscais que lhe couberem segundo a legislação tributária federal, relativamente aos fatos geradores de suas respectivas atividades econômicas.

§ 1º O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF), quando incidente nos termos da legislação federal sobre as operações de fomento mercantil, bem como as retenções na fonte determinadas por lei, serão calculados, retidos e recolhidos na forma das normas federais vigentes, deduzindo-se o respectivo montante da liquidação da operação.

§ 2º A FATURIZADORA emitirá a competente nota fiscal referente à prestação dos serviços de fomento mercantil e consultoria executados em benefício da FATURIZADA, com a devida indicação do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) ou de outros tributos que venham a incidir legalmente sobre a remuneração dos serviços.

Das Obrigações e Responsabilidade da Faturizada pela Higidez dos Créditos

CLÁUSULA NONA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DE HIGIDEZ DOS CRÉDITOS.

A FATURIZADA declara e garante expressamente, sob as penas da lei civil e penal, que todos os direitos creditórios e títulos de crédito negociados e cedidos à FATURIZADORA:

a) São legítimos, verdadeiros, certos, líquidos, exigíveis e decorrem de operações comerciais ou de prestação de serviços efetivas, reais e integralmente concluídas;

b) Encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, penhoras, cessões fiduciárias anteriores, cauções, usufrutos ou dúvidas judiciais e extrajudiciais;

c) Estão respaldados por documentos fiscais válidos e regulares, com a efetiva e incontroversa entrega das mercadorias vendidas ou o perfeito cumprimento dos serviços prestados, comprovados por canhotos de notas fiscais devidamente assinados pelos sacados, conhecimentos de transporte ou termos de aceite e medição;

d) Não foram objeto de quitação, compensação, dação em pagamento, novação, transação, abatimento, desconto não informado ou qualquer ato que extinga ou diminua a sua exequibilidade perante os sacados-devedores.

§ 1º É expressamente vedada à FATURIZADA a apresentação, negociação ou cessão de títulos desprovidos de causa jurídica real e subjacente (títulos simulados, graciosos ou “frios”), duplicatas simuladas ou sem lastro fático e documental, notas promissórias ou cheques emitidos em fraude ou simulação, respondendo os seus administradores e representantes civil e criminalmente pelos atos praticados.

§ 2º Nos termos do art. 295 do Código Civil, a FATURIZADA responde perante a FATURIZADORA pela existência, validade e eficácia dos créditos ao tempo em que forem cedidos, independentemente de culpa ou de disposição em contrário.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA RESPONSABILIDADE POR VÍCIOS DE ORIGEM E EXCEÇÕES OPONÍVEIS.

A assunção ordinária dos riscos de insolvência dos sacados-devedores pela FATURIZADORA, prevista no art. 296 do Código Civil, não exime a FATURIZADA de plena responsabilidade perante a FATURIZADORA quando o inadimplemento ou a impossibilidade de cobrança decorrer de causas subjacentes, vícios de origem do crédito ou exceções oponíveis pelos devedores nos termos do art. 294 do Código Civil.

§ 1º Constituem vícios de origem e hipóteses de responsabilidade integral e exclusiva da FATURIZADA:

a) A devolução total ou parcial de mercadorias, desfazimento do negócio jurídico originário, cancelamento de pedidos ou rescisão do contrato de prestação de serviços;

b) O cancelamento, anulação, substituição, desconstituição ou emissão irregular de notas fiscais, faturas ou documentos comprobatórios correlatos;

c) A alegação, pelos sacados-devedores, de exceção de contrato não cumprido, inadimplemento culposo da FATURIZADA, vícios redibitórios, avarias, defeitos de fabricação ou desacordo comercial em relação à qualidade ou quantidade dos produtos e serviços;

d) A oposição de direito de retenção ou de compensação legal de dívidas preexistentes que o sacado detinha contra a FATURIZADA antes da notificação da cessão, nos termos do art. 377 do Código Civil;

e) A ocorrência de pagamento efetuado diretamente pelo sacado-devedor em favor da FATURIZADA, antes ou após a notificação da cessão, na forma do art. 292 do Código Civil;

f) A falsidade de assinaturas nos comprovantes de entrega, inexistência do sacado no endereço fornecido ou irregularidade insanável nos instrumentos representativos dos créditos.

§ 2º Caso a FATURIZADA receba, direta ou indiretamente, quaisquer valores relativos a títulos ou direitos creditórios já cedidos à FATURIZADORA, figurará como depositária dos respectivos montantes, obrigando-se a repassá-los integralmente à faturizadora no prazo improrrogável de [PRAZO DE REPASSE DE VALORES RECEBIDOS], sob pena de caracterização de apropriação indébita e incidência dos encargos moratórios contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO PROCEDIMENTO E OBRIGAÇÃO DE RECOMPRA.

Verificada a existência de qualquer dos vícios de origem, exceções, cancelamentos, desacordos comerciais ou pagamentos indevidos descritos na presente seção, a FATURIZADORA notificará formalmente a FATURIZADA para que proceda à imediata recompra e resgate dos créditos eivados de vício.

§ 1º A FATURIZADA obriga-se a recomprar os títulos objeto da notificação no prazo de [PRAZO PARA RECOMPRA DE TÍTULOS], a contar do recebimento da notificação escrita enviada por meio eletrônico ou correspondência formal.

§ 2º O valor devido a título de recompra corresponderá ao valor nominal de face integral do título atualizado monetariamente pelo [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA], acrescido das despesas postais, cartorárias, bancárias, operacionais e judiciais incorridas pela FATURIZADORA para a tentativa de cobrança, nos termos do art. 297 do Código Civil.

§ 3º O não pagamento do valor de recompra no prazo estipulado no § 1º sujeitará a FATURIZADA ao pagamento de:

a) Multa moratória de [PERCENTUAL DA MULTA MORATÓRIA] sobre o montante total inadimplido;

b) Juros moratórios de [PERCENTUAL DE JUROS MORATÓRIOS AO MÊS] ao mês, calculados pro rata die;

c) Correção monetária calculada pela variação do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA].

§ 4º Sem prejuízo da cobrança dos encargos previstos no parágrafo anterior, a FATURIZADORA fica expressamente autorizada a compensar o montante devido a título de recompra com eventuais saldos credores líquidos mantidos em conta de reserva de garantia ou com os valores devidos à FATURIZADA em liquidações de borderôs futuros.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja previsão expressa de substituição imediata por novos títulos em substituição à recompra em pecúnia:

§ 5º Mediante anuência prévia e expressa da FATURIZADORA, a FATURIZADA poderá, no mesmo prazo assinalado para a recompra, substituir os créditos eivados de vício por novos títulos de idêntica liquidez, de mesma data média de vencimento e com sacados aprovados na análise de crédito, os quais passarão a integrar a carteira cedida com a assinatura de borderô complementar.

Das Obrigações e Atribuições da Faturizadora

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS SERVIÇOS DE GESTÃO, ASSESSORIA E COBRANÇA.

Constituem atribuições e obrigações operacionais da FATURIZADORA, decorrentes da prestação continuada de serviços de fomento mercantil à FATURIZADA:

a) Realizar a análise prévia de risco e a avaliação cadastral dos sacados-devedores indicados nos borderôs propostos pela FATURIZADA;

b) Prestar serviços de assessoria creditícia e mercadológica, fornecendo orientações gerais sobre a qualidade da carteira de clientes e boas práticas de concessão de prazos mercantis;

c) Promover a gestão e o controle do contas a receber relativo aos direitos creditórios formalmente cedidos e adquiridos;

d) Efetuar a notificação formal da cessão de crédito aos sacados-devedores, nos termos do art. 290 do Código Civil, indicando a titularidade dos créditos e as instruções para adimplemento;

e) Proceder à cobrança administrativa e amigável dos títulos de crédito adquiridos que venham a vencer ou que se encontrem em atraso ordinário por simples inadimplemento financeiro do sacado.

§ 1º A atuação da FATURIZADORA na gestão e cobrança administrativa dos créditos cedidos será desempenhada com estrita observância aos princípios da probidade e da boa-fé objetiva, na forma do art. 422 do Código Civil.

§ 2º A FATURIZADORA não responderá por danos indiretos, lucros cessantes ou prejuízos de qualquer natureza decorrentes da recusa justificada de aquisição de títulos em virtude de sua análise de risco cadastral e mercadológico.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA ASSUNÇÃO ORDINÁRIA DOS RISCOS DE CRÉDITO.

Ao adquirir regularmente os direitos creditórios formalmente aprovados e consubstanciados nos borderôs de cessão, a FATURIZADORA assume o risco ordinário da insolvência econômica e financeira estrita dos sacados-devedores (cessão pro soluto), nos termos do art. 296 do Código Civil.

§ 1º A assunção de risco prevista no caput restringe-se exclusivamente à impossibilidade financeira de pagamento pelo sacado-devedor por motivos supervenientes de liquidez, falência, recuperação judicial ou simples inadimplemento moratório puro e simples.

§ 2º Não se enquadram na assunção de risco pela FATURIZADORA, subsistindo o direito de regresso e recompra integral contra a FATURIZADA, os casos em que o inadimplemento ou a frustração da cobrança decorrer de:

a) Inexistência ou nulidade do crédito ao tempo da cessão, conforme art. 295 do Código Civil;

b) Vícios de origem, desacordo comercial, defeito das mercadorias vendidas ou serviços prestados, cancelamento, compensação preexistente, pagamento indevido direto à cedente ou qualquer das exceções oponíveis pelos sacados nos termos do art. 294 do Código Civil;

c) Fraude, simulação, conluio ou dolo praticado pela FATURIZADA ou por seus prepostos;

d) Assinatura irregular, falsa ou sem poderes de representação nos comprovantes de entrega de mercadorias ou nos títulos, nos termos do art. 892 do Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA PRESTAÇÃO DE CONTAS E INFORMAÇÕES.

A FATURIZADORA obriga-se a disponibilizar à FATURIZADA, mediante solicitação expressa ou por meio de canal de atendimento eletrônico, relatórios e informações periódicas sobre:

a) A posição consolidada dos títulos cedidos, constando os montantes liquidados, os valores pendentes e eventuais títulos vencidos em cobrança administrativa;

b) O extrato de movimentação de eventuais contas de reserva de garantia operacional mantidas nos termos contratuais;

c) A relação de títulos que venham a ser objeto de notificação para recompra em decorrência de vícios de origem ou exceções opostas pelos devedores.

Parágrafo único. Havendo liquidação de créditos em montante superior ao valor cedido, em decorrência de multas ou encargos contratuais de mora pagos pelos sacados, tais acréscimos pertencerão à FATURIZADORA, a título de ressarcimento pelos custos de cobrança e remuneração pelo atraso, ressalvada a hipótese de retenção indevida ou duplicidade de pagamento imputável à faturizadora.

Das Garantias Complementares e Devedores Solidários

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja a estipulação de garantias pessoais ou devedores solidários:

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DOS DEVEDORES SOLIDÁRIOS E GARANTIDORES.

Comparecem como DEVEDORES SOLIDÁRIOS e principais pagadores de todas as obrigações assumidas pela FATURIZADA no presente contrato e nos respectivos aditivos, borderôs de cessão e notas promissórias vinculadas:

a) [NOME COMPLETO DO PRIMEIRO GARANTIDOR], [NACIONALIDADE DO PRIMEIRO GARANTIDOR], [ESTADO CIVIL DO PRIMEIRO GARANTIDOR], [PROFISSÃO DO PRIMEIRO GARANTIDOR], portador da cédula de identidade RG nº [RG DO PRIMEIRO GARANTIDOR], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO PRIMEIRO GARANTIDOR], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO PRIMEIRO GARANTIDOR];

b) [NOME COMPLETO DO SEGUNDO GARANTIDOR], [NACIONALIDADE DO SEGUNDO GARANTIDOR], [ESTADO CIVIL DO SEGUNDO GARANTIDOR], [PROFISSÃO DO SEGUNDO GARANTIDOR], portador da cédula de identidade RG nº [RG DO SEGUNDO GARANTIDOR], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO SEGUNDO GARANTIDOR], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO SEGUNDO GARANTIDOR].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os garantidores sejam casados e haja outorga conjugal expressa:

§ 1º Comparecem, outrossim, os respectivos cônjuges:

a) [NOME COMPLETO DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR], [NACIONALIDADE DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR], [PROFISSÃO DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR], portador(a) do RG nº [RG DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR] e CPF sob o nº [CPF DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR], anuindo expressamente à presente garantia na condição de cônjuge anuente;

b) [NOME COMPLETO DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR], [NACIONALIDADE DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR], [PROFISSÃO DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR], portador(a) do RG nº [RG DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR] e CPF sob o nº [CPF DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR], anuindo expressamente à presente garantia na condição de cônjuge anuente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DO ESCOPO DA SOLIDARIEDADE E RENÚNCIA AO BENEFÍCIO DE ORDEM.

Os DEVEDORES SOLIDÁRIOS assumem a responsabilidade solidária, direta e ilimitada perante a FATURIZADORA pelo fiel cumprimento de todas as obrigações pecuniárias da FATURIZADA, decorrentes deste instrumento, dos borderôs e aditivos contratuais que vierem a ser firmados, respondendo especificamente por:

a) Valores devidos em razão da obrigação de recompra e resgate de títulos eivados de vícios de origem, cancelamentos, desacordos comerciais, exceções oponíveis pelos sacados ou inexistência de lastro negocial, nos termos dos arts. 295 e 422 do Código Civil;

b) Restituição imediata de valores pagos diretamente pelo sacado à FATURIZADA e não repassados à FATURIZADORA no prazo contratual;

c) Multas moratórias, juros de mora, atualização monetária, despesas cartorárias, bancárias, operacionais e honorários advocatícios incorridos na cobrança das obrigações inadimplidas pela cedente;

d) Indenização integral de eventuais perdas e danos oriundos de dolo, fraude, simulação ou emissão de títulos simulados.

§ 1º A responsabilidade solidária ora pactuada vigorará por todo o período de vigência deste contrato e subsistirá até a definitiva liquidação de todos os créditos cedidos e extinção das obrigações da FATURIZADA.

§ 2º Os DEVEDORES SOLIDÁRIOS declaram expressamente que renunciam ao benefício de divisão de que trata o art. 275 do Código Civil, podendo a FATURIZADORA exigir de qualquer um deles, isoladamente ou em conjunto com a FATURIZADA, o cumprimento integral da dívida comum.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DAS NOTAS PROMISSÓRIAS EM GARANTIA.

Para garantia adicional e formalização da responsabilidade solidária assumida, a FATURIZADA e os DEVEDORES SOLIDÁRIOS poderão emitir e avalizar, em favor da FATURIZADORA, nota promissória pro soluto ou vinculada às obrigações deste contrato e aos respectivos borderôs de operação, no valor de [VALOR NOMINAL DA NOTA PROMISSÓRIA EM GARANTIA].

Parágrafo único. O aval prestado pelos garantidores nas notas promissórias ou diretamente nos títulos cedidos subsiste autônomo, vinculando os avalistas nos estritos termos da legislação aplicável.

Da Confidencialidade e Proteção de Dados (LGPD)

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DO DEVER DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO COMERCIAL.

As partes obrigam-se, por si e por seus sócios, administradores, empregados, prepostos, procuradores e consultores, a manter absoluto sigilo e confidencialidade acerca de todas as informações técnicas, comerciais, financeiras, operacionais, cadastrais e estratégicas a que tiverem acesso em razão das negociações, celebração e execução deste contrato e dos respectivos borderôs de cessão.

§ 1º Não serão consideradas confidenciais as informações que:

a) Já forem de conhecimento público no momento de sua revelação, sem infração ao presente instrumento;

b) Tornem-se públicas posteriormente à revelação, sem que haja culpa, omissão ou violação por qualquer das partes;

c) Tenham sido legitimamente recebidas de terceiros livres de obrigações de confidencialidade;

d) Sejam exigidas por determinação de autoridade judicial, administrativa ou policial competente, hipótese em que a parte intimada notificará previamente a outra para que adote as medidas de resguardo pertinentes.

§ 2º O dever de confidencialidade estipulado nesta cláusula permanecerá em pleno vigor durante toda a vigência do contrato e pelo prazo de [PRAZO DE CONFIDENCIALIDADE APÓS RESCISÃO] a contar da data de sua extinção ou da liquidação definitiva de todas as operações contratadas.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS (LGPD).

As partes comprometem-se a cumprir integralmente as disposições da Lei Federal nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD), adotando as melhores práticas e medidas de segurança técnicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

§ 1º O tratamento e compartilhamento de dados pessoais de representantes legais, sócios, prepostos, garantidores e devedores-sacados dar-se-á estritamente para as finalidades legítimas e indispensáveis à execução do presente contrato, compreendendo:

a) A identificação, qualificação e validação de poderes dos signatários;

b) A realização de análises cadastrais, consultas de conformidade, histórico financeiro e avaliação de risco de crédito;

c) A formalização das cessões de direitos creditórios e emissão de borderôs;

d) A notificação regular da cessão de crédito aos sacados-devedores, na forma do art. 290 do Código Civil;

e) A cobrança administrativa e judicial dos títulos e o exercício regular de direitos em processos administrativos ou judiciais.

§ 2º A FATURIZADA declara e garante que a coleta e transferência dos dados cadastrais e de contato dos devedores-sacados e seus respectivos representantes legais foram realizadas em estrita conformidade com as bases legais previstas na legislação de regência, ficando a FATURIZADORA autorizada a tratar os aludidos dados exclusivamente para o cumprimento das obrigações contratuais e legais de fomento mercantil e cobrança.

§ 3º Cada parte responderá individualmente pelos danos diretos e sanções administrativas a que der causa por descumprimento comprovado da legislação de proteção de dados, ficando ressalvado o direito de regresso da parte inocente caso seja compelida a indenizar terceiros ou autuada em virtude de conduta culposa ou dolosa imputável exclusivamente à outra parte.

Da Vigência e das Hipóteses de Rescisão

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA.

O presente contrato é celebrado pelo prazo de [PRAZO DE VIGÊNCIA CONTRATUAL], iniciando-se seus efeitos a partir da data de sua assinatura.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o contrato seja celebrado por prazo determinado com renovação automática:

§ 1º Findo o prazo estipulado no caput, o presente contrato será prorrogado automaticamente por períodos iguais e sucessivos de [PRAZO DE PRORROGAÇÃO AUTOMÁTICA], salvo manifestação expressa em contrário por qualquer das partes, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA NÃO RENOVAÇÃO].

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DA RESCISÃO IMOTIVADA.

Qualquer das partes poderá denunciar e rescindir o presente instrumento a qualquer tempo, sem a incidência de penalidades pecuniárias pela mera resilição, mediante o envio de notificação prévia e formal por escrito à outra parte, com antecedência mínima de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA RESCISÃO IMOTIVADA].

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DA RESCISÃO MOTIVADA POR JUSTA CAUSA.

O presente contrato poderá ser rescindido de pleno direito e de forma imediata pela parte inocente, independentemente de interpelação judicial ou pré-aviso, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

a) Descumprimento ou inadimplemento de qualquer cláusula, termo ou obrigação estipulada neste contrato ou em seus borderôs de cessão e termos aditivos, não sanado no prazo de [PRAZO PARA SANAR INADIMPLEMENTO] a contar do recebimento de notificação formal;

b) Apresentação, emissão, endosso ou cessão, pela FATURIZADA, de títulos de crédito simulados, fictícios, desprovidos de lastro comercial, já quitados, cedidos em duplicidade a terceiros ou eivados de nulidade e vícios de origem;

c) Recusa injustificada ou descumprimento, pela FATURIZADA ou pelos garantidores, do dever de recompra imediata e pagamento dos valores relativos a títulos viciados, cancelados ou objeto de desacordo comercial e exceções oponíveis pelos sacados;

d) Retenção indevida ou falta de repasse imediato à FATURIZADORA, no prazo pactuado, de quaisquer importâncias pagas diretamente pelos devedores-sacados à FATURIZADA;

e) Distribuição de pedido de autofalência, decretação de falência, pedido ou deferimento de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, insolvência civil, dissolução societária ou protesto legítimo de títulos não baixado no prazo legal por qualquer das partes ou garantidores;

f) Alteração do controle societário, fusão, cisão, incorporação ou cessação das atividades operacionais da FATURIZADA sem a prévia e expressa comunicação e anuência da FATURIZADORA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DA SUBSISTÊNCIA DAS OBRIGAÇÕES E OPERAÇÕES PENDENTES.

A rescisão, resilição ou término do prazo de vigência deste contrato não afetará, desconstituirá ou extinguirá os direitos creditórios anteriormente cedidos e as operações já formalizadas mediante borderôs de cessão.

§ 1º Todas as obrigações, responsabilidades da FATURIZADA pela existência e higidez dos créditos, deveres de recompra, garantias fidejussórias e cláusulas de indenização estipuladas neste instrumento permanecerão em pleno vigor e eficácia jurídica até a liquidação definitiva, pagamento integral e resgate de todos os títulos cedidos e quitação de eventuais saldos devedores remanescentes.

§ 2º Operada a rescisão do contrato por culpa da FATURIZADA, a FATURIZADORA fica expressamente autorizada a suspender a aquisição de novos títulos de crédito e a promover a imediata exigibilidade e cobrança de todos os créditos inadimplidos, recompras devidas, penalidades e encargos contratuais.

Das Disposições Gerais

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DA NÃO NOVAÇÃO E TOLERÂNCIA.

A tolerância, concessão, abstenção do exercício de direitos ou eventual dilação de prazos por qualquer das partes, em relação ao cumprimento das obrigações avençadas neste instrumento ou nos respectivos borderôs de operação, constituirá mera liberalidade e não importará em novação, renúncia, precedente invocável, perdão da dívida ou alteração tácita das cláusulas e condições estipuladas neste contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DA INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS E DIVISIBILIDADE.

A nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade de qualquer cláusula ou disposição deste contrato, declarada por decisão judicial transitada em julgado, não afetará a validade e a eficácia das demais disposições contratuais, as quais permanecerão plenamente válidas, eficazes e vinculantes entre as partes, em observância aos princípios da conservação dos negócios jurídicos e da boa-fé objetiva previstos nos arts. 421 e 422 do Código Civil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DO TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL.

O presente contrato, acompanhado dos respectivos borderôs de cessão de direitos creditórios, aditivos, comprovantes de transferência de recursos e demonstrativos de cálculo do saldo devedor decorrente de recompras, encargos e penalidades contratuais, constitui título executivo extrajudicial, dotado de certeza, liquidez e exigibilidade, para todos os efeitos legais de cobrança e execução forçada.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES.

Todas as notificações, avisos, notificações da cessão, comunicações, interpelações e solicitações decorrentes deste contrato deverão ser efetuadas por escrito e serão consideradas validamente entregues quando:

a) Encaminhadas mediante correspondência física registrada ou entregue sob protocolo no endereço informado pelas partes no preâmbulo deste contrato ou de seus garantidores;

b) Transmitidas por correio eletrônico aos endereços de e-mail formalmente indicados pelas partes nos cadastros operacionais ou borderôs de cessão, com comprovante de envio ou confirmação de leitura.

Parágrafo único. As partes obrigam-se a comunicar reciprocamente, por escrito e de forma imediata, qualquer alteração em seus respectivos endereços físicos, eletrônicos, telefones e dados de contato, sob pena de serem consideradas válidas e plenamente eficazes todas as notificações e citações enviadas aos endereços anteriormente constantes deste instrumento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DA INTEGRALIDADE E MODIFICAÇÕES.

O presente instrumento, juntamente com seus anexos, propostas de cessão e borderôs de operação, consolida o inteiro acordo entre as partes sobre o seu objeto, revogando entendimentos, tratativas ou acordos prévios verbais ou escritos, somente podendo ser alterado, modificado ou aditado por meio de termo aditivo formal e assinado pelos representantes legais das partes.

Do Foro de Eleição

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DO FORO DE ELEIÇÃO.

Para dirimir quaisquer dúvidas, litígios, controvérsias ou medidas judiciais de cobrança e execução decorrentes da interpretação, validade, execução ou rescisão deste contrato e dos borderôs de cessão a ele vinculados, as partes elegem expressamente o foro da Comarca de [COMARCA DE ELEIÇÃO]/[UF DA COMARCA DE ELEIÇÃO], com a expressa e irrevogável renúncia a qualquer outro foro, por mais especial ou privilegiado que seja ou venha a ser.

Do Encerramento e Assinaturas

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em [NÚMERO DE VIAS DO CONTRATO] vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas instrumentárias abaixo qualificadas e assinadas, para que produza todos os seus jurídicos e legais efeitos.

[COMARCA DE ELEIÇÃO]/[UF DA COMARCA DE ELEIÇÃO], [DATA DA ASSINATURA].

Faturizadora:

[RAZÃO SOCIAL DA FATURIZADORA]
Representada por: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA]
CPF: [CPF DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA]
[ASSINATURA DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a assinatura seja feita a rogo por impossibilidade do representante da faturizadora:

[ASSINATURA A ROGO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADORA]

[NOME COMPLETO DE QUEM ASSINA A ROGO PELA FATURIZADORA]

CPF: [CPF DE QUEM ASSINA A ROGO PELA FATURIZADORA]

Faturizada:

[RAZÃO SOCIAL DA FATURIZADA]
Representada por: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA]
CPF: [CPF DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA]
[ASSINATURA DO REPRESENTANTE DA FATURIZADA]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja intervenientes garantidores no contrato:

Intervenientes Garantidores:

[NOME COMPLETO DO PRIMEIRO GARANTIDOR]
CPF: [CPF DO PRIMEIRO GARANTIDOR]
[ASSINATURA DO PRIMEIRO GARANTIDOR]

[NOME COMPLETO DO SEGUNDO GARANTIDOR]
CPF: [CPF DO SEGUNDO GARANTIDOR]
[ASSINATURA DO SEGUNDO GARANTIDOR]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja cônjuge anuente dos garantidores:

Cônjuges Anuentes:

[NOME COMPLETO DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR]
CPF: [CPF DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR]
[ASSINATURA DO CÔNJUGE DO PRIMEIRO GARANTIDOR]

[NOME COMPLETO DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR]
CPF: [CPF DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR]
[ASSINATURA DO CÔNJUGE DO SEGUNDO GARANTIDOR]

Testemunhas:

1. [NOME COMPLETO DA PRIMEIRA TESTEMUNHA]

RG: [RG DA PRIMEIRA TESTEMUNHA]
CPF: [CPF DA PRIMEIRA TESTEMUNHA]
[ASSINATURA DA PRIMEIRA TESTEMUNHA]

1. [NOME COMPLETO DA SEGUNDA TESTEMUNHA]

RG: [RG DA SEGUNDA TESTEMUNHA]
CPF: [CPF DA SEGUNDA TESTEMUNHA]
[ASSINATURA DA SEGUNDA TESTEMUNHA]