Modelo de Alteração Contratual com Consolidação

[NÚMERO DA ALTERAÇÃO]ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL DA SOCIEDADE [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE]

NIRE: [NÚMERO DO NIRE]

CNPJ nº [NÚMERO DO CNPJ DA SOCIEDADE]

Por este instrumento particular de alteração contratual com consolidação, os abaixo assinados:

1. [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1], [NACIONALIDADE DO SÓCIO REMANESCENTE 1], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO REMANESCENTE 1], [REGIME DE BENS DO SÓCIO REMANESCENTE 1], [PROFISSÃO DO SÓCIO REMANESCENTE 1], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO REMANESCENTE 1], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO SÓCIO REMANESCENTE 1], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

1. [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2], [NACIONALIDADE DO SÓCIO REMANESCENTE 2], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO REMANESCENTE 2], [REGIME DE BENS DO SÓCIO REMANESCENTE 2], [PROFISSÃO DO SÓCIO REMANESCENTE 2], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO REMANESCENTE 2], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO SÓCIO REMANESCENTE 2], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

1. [NOME COMPLETO DO SÓCIO RETIRANTE], [NACIONALIDADE DO SÓCIO RETIRANTE], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO RETIRANTE], [REGIME DE BENS DO SÓCIO RETIRANTE], [PROFISSÃO DO SÓCIO RETIRANTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO RETIRANTE], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO SÓCIO RETIRANTE], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO RETIRANTE];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

1. ESPÓLIO DE [NOME COMPLETO DO SÓCIO FALECIDO], que era [NACIONALIDADE DO SÓCIO FALECIDO], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO FALECIDO], [PROFISSÃO DO SÓCIO FALECIDO], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO FALECIDO] e inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO SÓCIO FALECIDO], neste ato representado por seu [INVENTARIANTE / SUCESSOR / HERDEIRO], [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO] e inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO], conforme [ALVARÁ JUDICIAL / ESCRITURA PÚBLICA DE INVENTÁRIO];

Únicos sócios componentes da sociedade limitada sob a denominação social [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DA SOCIEDADE], registrada na Junta Comercial sob o NIRE [NÚMERO DO NIRE] e inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ DA SOCIEDADE], resolvem, de comum acordo, com fundamento nos arts. 997, 999 e 1.054 do Código Civil, alterar o contrato social e consolidá-lo nos termos das cláusulas seguintes:

Da Retirada, Cessão de Quotas ou Resolução por Falecimento

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA RETIRADA, CESSÃO DE QUOTAS OU RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE. A presente alteração contratual é motivada pela modificação no quadro societário da [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], disciplinada conforme as disposições abaixo:

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a alteração decorra de retirada voluntária e cessão onerosa ou gratuita de quotas:

§ 1º O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO RETIRANTE], possuidor de [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO RETIRANTE] quotas de valor nominal de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada uma, totalizando a quantia de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS CEDIDAS EM REAIS], retira-se voluntariamente da sociedade neste ato, com fundamento no art. 1.029 do Código Civil, e cede e transfere a totalidade de suas quotas da seguinte forma:

I – cede e transfere [QUANTIDADE DE QUOTAS CEDIDAS AO SÓCIO 1] quotas, representativas de [VALOR DAS QUOTAS CEDIDAS AO SÓCIO 1 EM REAIS], para o sócio cessionário [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1];

II – representativas de [VALOR DAS QUOTAS CEDIDAS AO SÓCIO 2 EM REAIS], para o sócio cessionário [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2].

§ 2º Em razão da cessão referida no parágrafo anterior, nos termos do art. 1.003 do Código Civil, transferem-se aos cessionários todos os direitos, deveres, ações e obrigações inerentes às quotas cedidas, respondendo o cedente solidariamente com os cessionários, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até dois anos após a averbação da presente alteração contratual.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a alteração decorra de falecimento de sócio com transferência e partilha das quotas aos herdeiros ou aos sócios remanescentes:

§ 1º Em virtude do falecimento do sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO FALECIDO], ocorrido em [DATA DO FALECIMENTO], e consoante autorizado nos autos de [PROCESSO DE INVENTÁRIO JUDICIAL / ESCRITURA PÚBLICA DE INVENTÁRIO EXTRAJUDICIAL], registrado sob o nº [NÚMERO DO PROCESSO OU REGISTRO DO INVENTÁRIO], perante o [JUÍZO COMPETENTE / CARTÓRIO DE NOTAS], com fundamento no art. 1.028 do Código Civil, a totalidade de suas [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO FALECIDO] quotas, no valor nominal unitário de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS], perfazendo o montante de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO FALECIDO EM REAIS], é adjudicada e transferida nos seguintes termos:

I – [QUANTIDADE DE QUOTAS TRANSFERIDAS AO SÓCIO OU SUCESSOR 1] quotas, no valor de [VALOR TRANSFERIDO AO SÓCIO OU SUCESSOR 1 EM REAIS], em favor de [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1];

II – no valor de [VALOR TRANSFERIDO AO SÓCIO OU SUCESSOR 2 EM REAIS], em favor de [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2];

§ 2º Com a transferência ora formalizada, o espólio e os sucessores do sócio falecido dão por transmitidos todos os direitos e obrigações pertinentes a tais quotas, sujeitando-se a responsabilidade patrimonial ao disposto no art. 1.032 do Código Civil.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a alteração decorra de falecimento de sócio com resolução parcial da sociedade e liquidação das quotas (sem ingresso dos herdeiros):

§ 1º Em virtude do falecimento do sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO FALECIDO], ocorrido em [DATA DO FALECIMENTO], resolve-se a sociedade em relação a ele, com fundamento no art. 1.028, caput, c/c art. 1.031 do Código Civil, procedendo-se à liquidação e cancelamento de suas [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO FALECIDO] quotas, com valor nominal unitário de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS], totalizando [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO FALECIDO EM REAIS].

§ 2º Em razão da resolução parcial da sociedade em relação ao sócio falecido, as quotas liquidadas são integralmente absorvidas pelos sócios remanescentes mediante pagamento e quitação de haveres na forma pactuada, mantendo-se a responsabilidade do espólio pelas obrigações sociais anteriores na forma do art. 1.032 do Código Civil.

Da Apuração, Pagamento e Quitação de Haveres

CLÁUSULA SEGUNDA – DA APURAÇÃO, PAGAMENTO E QUITAÇÃO DE HAVERES. Em razão da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante ou ao sócio falecido disciplinada na cláusula anterior, a apuração, a forma de pagamento e a quitação dos haveres societários regem-se pelas seguintes condições:

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a quitação decorra de cessão de quotas entre sócio retirante e cessionários:

§ 1º Pela cessão e transferência da totalidade de suas quotas, o sócio retirante [NOME COMPLETO DO SÓCIO RETIRANTE] recebe dos sócios cessionários a quantia total e líquida de [VALOR TOTAL DOS HAVERES ACORDADOS EM REAIS], fixada de comum acordo entre as partes nos termos do art. 1.031 do Código Civil, a ser adimplida da seguinte forma:

I – [VALOR PAGO À VISTA EM REAIS], quitado [MOMENTO DO PAGAMENTO], por meio de [FORMA DE PAGAMENTO], na conta bancária de titularidade do sócio retirante;

II – o saldo remanescente no valor de [VALOR DO SALDO PARCELADO EM REAIS], a ser pago em [NÚMERO DE PARCELAS] parcelas mensais e sucessivas no valor de [VALOR DE CADA PARCELA EM REAIS] cada uma, vencendo-se a primeira em [DATA DE VENCIMENTO DA PRIMEIRA PARCELA] e as demais em igual dia dos meses subsequentes, mediante [TRANSFERÊNCIA BANCÁRIA / PIX / BOLETO].

§ 2º Com o recebimento dos valores acordados, o sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO RETIRANTE] outorga à sociedade [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE] e aos sócios remanescentes quitação quanto aos seus haveres sociais, capital social, lucros acumulados, dividendos, pró-labore, saldos de remuneração ou indenizações de qualquer natureza apurados até a presente data, declarando nada mais ter a reclamar quanto a tais valores, sem prejuízo da responsabilidade legal prevista no art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil, que permanece plenamente aplicável.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a liquidação decorra de resolução da sociedade por falecimento do sócio e pagamento ao espólio:

§ 1º Em cumprimento à liquidação das quotas titularizadas pelo sócio falecido [NOME COMPLETO DO SÓCIO FALECIDO], com base na situação patrimonial e no balanço de determinação especialmente levantado nos termos do art. 1.031 do Código Civil, restou apurado em favor do espólio o valor total de [VALOR TOTAL DOS HAVERES APURADOS EM REAIS], a ser adimplido pela sociedade e pelos sócios remanescentes da seguinte forma:

I – [VALOR PAGO À VISTA EM REAIS], quitado [À VISTA / NESTE ATO], mediante [TRANSFERÊNCIA BANCÁRIA / DEPÓSITO JUDICIAL / PIX] em favor do espólio, na conta bancária vinculada ao processo de inventário ou indicada pelo inventariante;

II – o saldo remanescente no valor de [VALOR DO SALDO PARCELADO EM REAIS], a ser pago em [NÚMERO DE PARCELAS] parcelas mensais e sucessivas de [VALOR DE CADA PARCELA EM REAIS] cada, vencendo-se a primeira em [DATA DE VENCIMENTO DA PRIMEIRA PARCELA] e as subsequentes no mesmo dia dos meses seguintes.

§ 2º Diante do adimplemento das condições ajustadas, o representante do ESPÓLIO DE [NOME COMPLETO DO SÓCIO FALECIDO], devidamente autorizado por [ALVARÁ JUDICIAL / ESCRITURA PÚBLICA DE INVENTÁRIO], outorga à [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE] e aos sócios remanescentes quitação quanto ao valor das quotas, lucros pendentes, participações e haveres societários apurados até a presente data, nada mais tendo o espólio ou os herdeiros a exigir ou pleitear societariamente a esse título, sem prejuízo da responsabilidade patrimonial fixada no art. 1.032 do Código Civil, que permanece aplicável nos termos da lei.

Da Redistribuição do Capital Social

CLÁUSULA TERCEIRA – DA REDISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. Em decorrência das alterações havidas nas cláusulas anteriores, o capital social da sociedade permanece no montante total de [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], dividido em [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas, no valor nominal unitário de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada uma, inteiramente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional pelos sócios, passando a ser distribuído entre eles da seguinte forma:

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade permaneça com pluralidade de sócios:

I – O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] passa a ser titular de [NOVA QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 1] quotas, no valor nominal total de [NOVO VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 1 EM REAIS], representativas de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] do capital social;

II – O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2] passa a ser titular de [NOVA QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 2] quotas, no valor nominal total de [NOVO VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 2 EM REAIS], representativas de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO REMANESCENTE 2] do capital social.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade passe à condição de sociedade limitada unipessoal:

Parágrafo único. Em razão da concentração da totalidade das quotas societárias, o sócio remanescente [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] passa a deter [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas, no valor nominal total de [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], representativas de 100% (cem por cento) do capital social, passando a sociedade a reger-se na condição de sociedade limitada unipessoal, nos termos do art. 1.052, §§ 1º e 2º, do Código Civil.

Da Consolidação Contratual – Denominação, Sede, Objeto e Prazo

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

Em virtude das alterações deliberadas e aprovadas, os sócios deliberam consolidar integralmente o contrato social da sociedade, que passa a reger-se pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA QUARTA – DA DENOMINAÇÃO E NOME DE FANTASIA. A sociedade gira sob a denominação social de [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], regendo-se pelo presente contrato social e pelas disposições legais aplicáveis às sociedades limitadas, nos termos do art. 997, inciso II, art. 1.054 e art. 1.158 do Código Civil.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade adote título de estabelecimento ou nome fantasia:

Parágrafo único. A sociedade poderá utilizar o nome de fantasia [NOME FANTASIA DA SOCIEDADE] perante órgãos públicos, instituições financeiras, clientes e terceiros em geral.

CLÁUSULA QUINTA – DA SEDE, FORO E FILIAIS. A sociedade tem sua sede e domicílio na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DA SOCIEDADE].

§ 1º Por deliberação dos sócios ou da administração, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes, a sociedade poderá abrir, transferir, manter e encerrar filiais, agências, sucursais, depósitos, escritórios de representação ou qualquer outro estabelecimento em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.

§ 2º A criação ou extinção de filiais sujeitar-se-á ao arquivamento perante o competente Registro Público de Empresas Mercantis, na forma do art. 1.150 do Código Civil.

CLÁUSULA SEXTA – DO OBJETO SOCIAL. A sociedade tem por objeto social a exploração das seguintes atividades econômicas: [DESCRIÇÃO DETALHADA DO OBJETO SOCIAL DA SOCIEDADE].

Parágrafo único. Para a consecução de suas finalidades sociais, a sociedade poderá participar de outras sociedades, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, bem como constituir ou integrar consórcios, sociedades de propósito específico ou associações empresariais, na forma da legislação aplicável.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO PRAZO DE DURAÇÃO. A sociedade iniciou suas atividades em [DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES DA SOCIEDADE] e seu prazo de duração é [PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade tenha prazo de duração determinado:

Parágrafo único. O prazo de duração da sociedade vigerá até [DATA DE TÉRMINO DO PRAZO DETERMINADO], data em que a sociedade entrará em liquidação, salvo prorrogação aprovada mediante alteração contratual prévia.

Da Consolidação Contratual – Capital Social e Responsabilidade dos Sócios

CLÁUSULA OITAVA – DO CAPITAL SOCIAL. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], dividido em [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas de valor nominal unitário de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada uma, distribuídas entre os sócios na seguinte proporção:

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade possua pluralidade de sócios:

I – [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1], titular de [NOVA QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 1] quotas, no valor nominal total de [NOVO VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 1 EM REAIS], perfazendo a participação de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] do capital social;

II – [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2], titular de [NOVA QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 2] quotas, no valor nominal total de [NOVO VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO REMANESCENTE 2 EM REAIS], perfazendo a participação de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO REMANESCENTE 2] do capital social.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade seja unipessoal:

Parágrafo único. O sócio único [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] é titular da totalidade das [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas, no valor nominal global de [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], representativas de 100% (cem por cento) do capital social da sociedade limitada unipessoal, nos termos do art. 1.052, §§ 1º e 2º, do Código Civil.

CLÁUSULA NONA – DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil.

Parágrafo único. Estando o capital social integralmente realizado, os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais da empresa, salvo nas hipóteses expressamente previstas em lei ou em caso de abuso da personalidade jurídica.

Da Consolidação Contratual – Administração e Uso da Firma

CLÁUSULA DÉCIMA – DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO SOCIAL. A administração da sociedade será exercida com os mais amplos poderes de gestão, representação legal, ativa e passiva, judicial e extrajudicial, nos termos do art. 1.060 do Código Civil.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a administração seja exercida de forma individual ou privativa por administrador designado:

§ 1º A administração da sociedade e o uso do nome empresarial caberão privativamente ao administrador [NOME COMPLETO DO ADMINISTRADOR], [NACIONALIDADE DO ADMINISTRADOR], [ESTADO CIVIL DO ADMINISTRADOR], [PROFISSÃO DO ADMINISTRADOR], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO ADMINISTRADOR], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO ADMINISTRADOR], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO ADMINISTRADOR], o qual representará a sociedade de forma isolada em todo e qualquer ato, perante órgãos públicos, instituições financeiras e terceiros em geral.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a administração seja exercida conjuntamente por todos os sócios:

§ 1º A administração da sociedade e o uso do nome empresarial caberão aos sócios [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] e [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2], os quais atuarão conjuntamente na assinatura de contratos, cheques, operações de crédito, movimentações bancárias e na prática de qualquer ato que gere obrigação pecuniária para a sociedade.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a administração seja exercida de forma isolada por qualquer um dos sócios:

§ 1º A administração da sociedade e o uso do nome empresarial caberão indistintamente aos sócios [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] e [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2], podendo qualquer um deles, isolada e individualmente, representar a sociedade em todos os atos da vida civil e empresarial.

§ 2º Compete aos administradores praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos sociais, tais como admitir e demitir empregados, fixar remunerações, firmar contratos de qualquer natureza, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, contrair empréstimos, emitir, aceitar e endossar títulos de crédito, bem como outorgar procurações em nome da sociedade, as quais deverão especificar os poderes conferidos e conter prazo de vigência determinado, salvo se para fins judiciais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA PROIBIÇÃO DO USO DO NOME SOCIAL EM NEGÓCIOS ESTRANHOS. É expressamente vedado o uso da denominação ou firma social em operações, atividades ou negócios estranhos aos interesses e ao objeto social da sociedade, sendo terminantemente proibida a prestação de avais, fianças, cauções, endossos de favor, garantias reais ou fidejussórias em favor de terceiros, sócios ou administradores.

Parágrafo único. O administrador ou sócio que infringir a vedação contida no caput responderá individual, civil e criminalmente pelos prejuízos e obrigações que vier a causar à sociedade e a terceiros, sem prejuízo da sua destituição e exclusão societária, nos termos da lei.

Da Consolidação Contratual – Exercício Social, Balanço, Resultados e Pró-Labore

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. O exercício social coincide com o ano civil, tendo início em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano civil, data em que a administração procederá ao levantamento do inventário físico, do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do exercício social, com observância das prescrições legais e dos princípios de contabilidade geralmente aceitos.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade levante balanços ou balancetes intermediários ao longo do exercício:

§ 1º A sociedade poderá levantar balanços ou balancetes patrimoniais em períodos intermediários, [MENSAL / TRIMESTRAL / SEMESTRAL], para fins de apuração de resultados e distribuição antecipada de lucros aos sócios, desde que haja recursos disponíveis e observada a legislação vigente.

§ 2º No prazo de até [NÚMERO DE MESES APÓS ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO] meses subsequentes ao encerramento do exercício social, as contas da administração, o balanço patrimonial e as demonstrações contábeis serão submetidos à deliberação e aprovação dos sócios, nos termos do art. 1.071, inciso I, e do art. 1.076 do Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS SOCIAIS. Os lucros líquidos apurados ao término de cada exercício social, deduzidas as amortizações legais e as reservas fixadas ou deliberadas pelos sócios, terão a destinação que lhes for atribuída pela deliberação dos sócios.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a distribuição dos lucros e prejuízos seja proporcional às quotas sociais:

§ 1º Os lucros líquidos serão distribuídos entre os sócios na proporção de suas respectivas participações no capital social, e os prejuízos, caso verificados, serão suportados na mesma proporção de quotas, observada a responsabilidade limitada dos sócios.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os sócios convencionem a distribuição desproporcional de lucros:

§ 1º Os lucros apurados pela sociedade poderão ser distribuídos de forma desproporcional à participação de cada sócio no capital social, mediante prévia deliberação unânime e lavratura em ata ou termo de deliberação específico, na forma da legislação aplicável.

§ 2º Por deliberação dos sócios, os lucros apurados poderão, no todo ou em parte, ser retidos na sociedade e destinados à formação de reservas estatutárias, investimentos, expansão da atividade ou aumento de capital social, na forma da lei.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E PRÓ-LABORE. Pelo efetivo exercício de suas funções na administração social, os administradores poderão perceber uma remuneração mensal a título de pró-labore, cujo valor e periodicidade serão fixados por deliberação dos sócios, nos termos do art. 1.071, inciso IV, do Código Civil.

Parágrafo único. O valor fixado a título de pró-labore será lançado como despesa operacional da sociedade, sujeitando-se às retenções e encargos tributários e previdenciários devidos na forma da legislação federal vigente.

Da Consolidação Contratual – Falecimento, Retirada e Cessão de Quotas Futuras

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS. As quotas sociais são indivisíveis perante a sociedade e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros estranhos ao quadro social sem o consentimento prévio e expresso dos demais sócios, aos quais é assegurado o direito de preferência para aquisição, na proporção das quotas que já possuírem no capital social, nos termos dos arts. 1.003 e 1.053 do Código Civil.

§ 1º O sócio que desejar alienar total ou parcialmente suas quotas deverá notificar por escrito os demais sócios e a administração da sociedade, especificando o número de quotas a serem alienadas, o preço pretendido, as condições e a forma de pagamento, bem como a qualificação completa do terceiro proponente interessado.

§ 2º Os sócios remanescentes terão o prazo decadencial de [PRAZO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA] dias, contados do recebimento formal da notificação, para manifestar por escrito o exercício do direito de preferência nas mesmas condições propostas pelo terceiro.

§ 3º Transcorrido o prazo fixado no parágrafo anterior sem manifestação dos sócios remanescentes, ou caso estes expressamente renunciem à preferência, o sócio cedente ficará livre para transferir as respectivas quotas ao terceiro indicado, formalizando a correspondente alteração do contrato social perante a Junta Comercial competente.

§ 4º A cessão de quotas somente produzirá efeitos em relação à sociedade e a terceiros a partir do arquivamento e averbação da alteração contratual no competente Registro Público de Empresas Mercantis, respondendo o sócio cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações sociais que tinha como sócio, até 2 (dois) anos após averbada a respectiva modificação, na forma do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DO DIREITO DE RETIRADA DO SÓCIO. Qualquer sócio poderá retirar-se da sociedade nas hipóteses previstas em lei ou neste contrato social.

§ 1º Sendo a sociedade por prazo indeterminado, a retirada imotivada dar-se-á mediante notificação escrita enviada aos demais sócios e à sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, nos termos do art. 1.029 do Código Civil.

§ 2º Ocorrendo modificação do contrato social, fusão, cisão, incorporação ou transformação societária, o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade no prazo de até 30 (trinta) dias subsequentes à data da realização da respectiva reunião ou assembleia deliberativa, nos termos do art. 1.077 do Código Civil.

§ 3º O sócio retirante não se exime da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 2 (dois) anos após averbada a resolução da sociedade perante o registro público, nem pelas posteriores nesse mesmo prazo, enquanto não for requerida e registrada a alteração contratual, nos termos do art. 1.032 do Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DO FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DE SÓCIO. O falecimento, a interdição ou a declaração de insolvência ou falência pessoal de qualquer sócio não dissolverá a sociedade, a qual continuará suas atividades com os sócios remanescentes, procedendo-se na forma dos arts. 1.028 e 1.031 do Código Civil.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade convencione a liquidação das quotas do sócio falecido sem ingresso automático de herdeiros:

§ 1º Em caso de morte de qualquer sócio, proceder-se-á à liquidação de suas quotas com a apuração e o pagamento de seus haveres ao espólio ou sucessores legais, não sendo permitida a substituição ou o ingresso automático de herdeiros ou sucessores no quadro social, salvo deliberação unânime dos sócios remanescentes em sentido contrário.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade admita o ingresso e a substituição pelos herdeiros e sucessores do sócio falecido:

§ 1º Em caso de morte de sócio, a sociedade poderá continuar com os herdeiros ou sucessores legítimos do falecido, desde que haja acordo com os sucessores e concordância unânime dos sócios remanescentes, devendo os sucessores unificar a sua representação perante a sociedade enquanto permanecer indiviso o acervo hereditário, até a formal homologação ou partilha das quotas.

§ 2º Caso não haja interesse recíproco na continuidade da sociedade com os herdeiros, ou se estes não forem admitidos no quadro social pelos remanescentes, a quota do sócio falecido será liquidada e seus haveres pagos na forma estipulada neste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA APURAÇÃO E PAGAMENTO DE HAVERES FUTUROS. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, seja por retirada, exclusão, incapacidade ou falecimento, o valor de sua quota será apurado mediante balanço especial de determinação, levantado com base na situação patrimonial líquida da sociedade na data exata da ocorrência do evento de resolução, avaliando-se os bens materiais e imateriais a valor de mercado, na forma do art. 1.031 do Código Civil.

§ 1º O valor dos haveres societários apurados na forma do caput será pago pela sociedade ou pelos sócios remanescentes ao sócio retirante, excluído ou aos sucessores do sócio falecido em [NÚMERO DE PARCELAS DE HAVERES FUTUROS] parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no prazo de [PRAZO PARA PAGAMENTO DA PRIMEIRA PARCELA DE HAVERES] dias após a conclusão e homologação do balanço especial de determinação.

§ 2º As parcelas devidas serão corrigidas monetariamente até o seu efetivo e integral pagamento pelo índice [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA DE HAVERES], sendo vedada a cobrança de juros compensatórios, salvo previsão em deliberação societária específica ou em caso de mora.

§ 3º É facultado aos sócios remanescentes suprir o valor das quotas liquidadas para evitar a redução do capital social; não havendo o suprimento, o capital social sofrerá a correspondente redução proporcional, promovendo-se a necessária averbação da alteração contratual perante o Registro Público de Empresas Mercantis, nos termos do art. 1.031, § 1º, do Código Civil.

Da Consolidação Contratual – Declaração de Desimpedimento dos Administradores

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a administração seja exercida por administrador nomeado individualmente, conforme a Cláusula Décima:

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DOS ADMINISTRADORES. O administrador nomeado, [NOME COMPLETO DO ADMINISTRADOR], declara, sob as penas da lei, que não está incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeçam de exercer a atividade mercantil ou a administração de sociedade empresária, nem se encontra condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, achando-se plenamente desimpedido e habilitado para o exercício da administração da sociedade.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a administração seja exercida por ambos os sócios remanescentes:

Parágrafo único. Os sócios [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1] e [NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2], na qualidade de administradores, declaram, sob as penas da lei, que não estão incursos em nenhum dos crimes ou impedimentos legais que os inabilitem para o exercício da administração da sociedade.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja mais de um administrador nomeado para a sociedade:

Parágrafo único. Os demais administradores designados no presente contrato ou em atos societários autônomos declaram individualmente, sob as penas da lei, que não incidem em quaisquer das vedações legais, impedimentos ou condenações criminais que os inabilitem para o exercício da administração societária ou para a prática de atos do comércio.

Da Consolidação Contratual – Foro de Eleição

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO FORO DE ELEIÇÃO. Para dirimir quaisquer dúvidas, controvérsias ou litígios decorrentes deste contrato social consolidado, de suas futuras alterações ou dos atos societários a ele vinculados, que não possam ser dirimidos amigavelmente entre os sócios ou entre estes e a sociedade, fica eleito o Foro da Comarca de [CIDADE]/[UF], com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os sócios optem pela submissão de litígios societários ao juízo arbitral:

Parágrafo único. Todas as disputas, controvérsias ou litígios oriundos do presente contrato social, de sua interpretação, execução ou liquidação, que envolvam direitos patrimoniais disponíveis dos sócios ou da sociedade, serão definitivamente resolvidos por arbitragem, a ser administrada pela câmara arbitral [NOME DA CÂMARA DE ARBITRAGEM], nos termos do seu regulamento vigente à data da instauração do procedimento e em conformidade com a legislação federal aplicável.

Fechamento e Assinaturas

E, por estarem assim justos e contratados, lavram, assinam e rubricam o presente instrumento em vias de igual teor e forma, obrigando-se a cumprir e fazer cumprir fielmente todas as suas cláusulas e condições por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, para que produza seus regulares efeitos jurídicos perante as partes, a sociedade e terceiros, autorizando o competente registro e arquivamento perante o Registro Público de Empresas Mercantis a cargo da Junta Comercial competente, nos termos dos arts. 999, parágrafo único, 1.003 e 1.150 do Código Civil.

[CIDADE]/[UF], [DATA].

[ASSINATURA DO SÓCIO REMANESCENTE 1]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 1]

Sócio Remanescente

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja segundo sócio remanescente:

[ASSINATURA DO SÓCIO REMANESCENTE 2]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE 2]

Sócio Remanescente

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a alteração contratual decorra de retirada ou cessão de quotas por sócio retirante:

[ASSINATURA DO SÓCIO RETIRANTE]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO RETIRANTE]

Sócio Retirante / Cedente

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a alteração contratual decorra de falecimento de sócio com atuação do espólio:

[ASSINATURA DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO]

Espólio de [NOME COMPLETO DO SÓCIO FALECIDO], representado por seu [INVENTARIANTE / SUCESSOR / HERDEIRO], [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ESPÓLIO]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a administração seja exercida por terceiro não sócio nomeado:

[ASSINATURA DO ADMINISTRADOR]

[NOME COMPLETO DO ADMINISTRADOR]

Administrador

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o ato societário contenha visto de advogado perante a Junta Comercial:

[ASSINATURA DO ADVOGADO]

[NOME DO ADVOGADO]

OAB/[UF] nº [NÚMERO DA OAB]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso algum signatário não possa assinar e outra pessoa assine a rogo:

[ASSINATURA A ROGO]

[NOME COMPLETO DE QUEM ASSINA A ROGO], a rogo de [NOME COMPLETO DO SIGNATÁRIO REPRESENTADO]

CPF nº [CPF DE QUEM ASSINA A ROGO]

Testemunhas:

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 1]

RG: [NÚMERO DO RG DA TESTEMUNHA 1]

CPF: [NÚMERO DO CPF DA TESTEMUNHA 1]

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 2]

RG: [NÚMERO DO RG DA TESTEMUNHA 2]

CPF: [NÚMERO DO CPF DA TESTEMUNHA 2]