Modelo de Transformação de Empresário Individual em Sociedade Limitada

INSTRUMENTO PARTICULAR DE TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA

Por este instrumento particular:

[NOME COMPLETO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], [NACIONALIDADE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], [ESTADO CIVIL DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], [REGIME DE BENS DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], [PROFISSÃO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], portador da Carteira de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], titular da empresa individual com firma registrada sob o nome empresarial [NOME EMPRESARIAL DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL] e com seus atos registrados na Junta Comercial do Estado de [ESTADO DA JUNTA COMERCIAL] sob o NIRE [NÚMERO DO NIRE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja admissão de novo sócio na transformação:

E, na qualidade de sócio ingressante, [NOME COMPLETO DO SÓCIO INGRESSANTE], [NACIONALIDADE DO SÓCIO INGRESSANTE], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO INGRESSANTE], [REGIME DE BENS DO SÓCIO INGRESSANTE], [PROFISSÃO DO SÓCIO INGRESSANTE], portador da Carteira de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO INGRESSANTE], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO SÓCIO INGRESSANTE], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO INGRESSANTE];

Resolvem, com fundamento no art. 1.052, no art. 1.113, no art. 1.114 e no art. 1.115 do Código Civil, promover a TRANSFORMAÇÃO do registro de Empresário Individual em Sociedade Limitada, mediante as cláusulas e condições seguintes:

Da Transformação do Tipo Jurídico e Admissão de Sócio

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA TRANSFORMAÇÃO DO TIPO JURÍDICO. O titular delibera, nos termos do art. 1.113 do Código Civil, transformar a sua empresa individual de responsabilidade ilimitada, registrada sob o NIRE [NÚMERO DO NIRE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL] e CNPJ nº [NÚMERO DO CNPJ DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], em Sociedade Limitada, passando a reger-se pelas normas aplicáveis a esse tipo societário e pelo contrato social consolidado adiante aprovado.

Parágrafo único. A presente transformação do tipo jurídico opera-se sem a dissolução ou liquidação da empresa individual, mantendo-se a continuidade da personalidade jurídica e a integridade de todas as suas relações patrimoniais e negociais.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja a admissão de novo sócio na sociedade transformada:

CLÁUSULA SEGUNDA – DA ADMISSÃO DE SÓCIO. Fica admitido neste ato, no quadro societário da Sociedade Limitada ora constituída por transformação, o sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO INGRESSANTE], devidamente qualificado no preâmbulo deste instrumento, o qual passa a integrar a sociedade e a participar do seu capital social e dos resultados sociais nos termos pactuados no contrato social consolidado.

Da Sucessão de Direitos, Obrigações e Acervo Patrimonial

CLÁUSULA TERCEIRA – DA SUCESSÃO DE DIREITOS, OBRIGAÇÕES E ACERVO PATRIMONIAL. A Sociedade Limitada ora constituída por transformação sucede o empresário individual [NOME EMPRESARIAL DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL] em todos os seus direitos e obrigações, assumindo a totalidade do acervo patrimonial ativo e passivo, sem qualquer solução de continuidade.

§ 1º A sucessão patrimonial e jurídica abrange todos os bens móveis, imóveis, intangíveis, estabelecimentos, contratos firmados, créditos, contas bancárias, licenças, alvarás, registros, autorizações perante órgãos públicos e entidades privadas, bem como a totalidade das obrigações de natureza civil, comercial, tributária, previdenciária e trabalhista constituídas sob a forma jurídica anterior.

§ 2º Nos termos do art. 1.115 do Código Civil, a presente transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer hipótese, os direitos dos credores constituídos anteriormente à data do arquivamento deste ato, permanecendo inalteradas as garantias e prerrogativas legais a eles conferidas pela legislação em vigor.

Da Aprovação do Contrato Social Consolidado

CLÁUSULA QUARTA – DA APROVAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO. Em decorrência da transformação formalizada por este instrumento, [O SÓCIO ÚNICO APROVA / OS SÓCIOS APROVAM], com fundamento no art. 1.052, § 1º e § 2º, e no art. 1.054 do Código Civil, o Contrato Social da Sociedade Limitada, que passa a vigorar com a redação consolidada expressa nas cláusulas seguintes.

Parágrafo único. O novo contrato social consolidado regulará inteiramente a sociedade doravante, substituindo integralmente a disciplina anterior de empresário individual perante o Registro Público de Empresas Mercantis e terceiros.

Da Denominação, Sede e Duração da Sociedade

CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DA [NOVA DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE]

CLÁUSULA QUINTA – DA DENOMINAÇÃO SOCIAL E NOME FANTASIA. A sociedade adotará a denominação social [NOVA DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], regendo-se pelas disposições deste Contrato Social e pela legislação civil aplicável às sociedades limitadas.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade utilize nome fantasia ou a denominação seja sob a forma de firma social:

Parágrafo único. A sociedade poderá utilizar o nome fantasia [NOME FANTASIA DA SOCIEDADE] em suas atividades negociais e perante terceiros.

CLÁUSULA SEXTA – DA SEDE E FILIAIS. A sociedade tem sua sede e domicílio estabelecidos na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DA SOCIEDADE].

Parágrafo único. Por deliberação da administração, a sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir, transferir, encerrar e manter filiais, agências, sucursais, depósitos ou escritórios em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, observadas as formalidades legais e o respectivo arquivamento perante os órgãos competentes.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

CLÁUSULA SÉTIMA – DO PRAZO DE DURAÇÃO.

Caso o prazo de duração da sociedade seja indeterminado:

O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado, tendo iniciado suas atividades na data de constituição originária sob a forma de empresário individual.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o prazo de duração da sociedade seja determinado:

O prazo de duração da sociedade é determinado, tendo iniciado suas atividades na data de constituição originária sob a forma de empresário individual.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o prazo de duração da sociedade seja determinado:

Parágrafo único. Sendo determinado o prazo de duração, a sociedade extinguir-se-á em [DATA DE TÉRMINO DA SOCIEDADE], salvo prévia prorrogação aprovada na forma da lei.

Do Objeto Social

CLÁUSULA OITAVA – DO OBJETO SOCIAL. A sociedade tem por objeto social a exploração das seguintes atividades econômicas:

I – [DESCRIÇÃO DETALHADA DA ATIVIDADE ECONÔMICA PRINCIPAL];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade exerça atividades econômicas secundárias:

II – [DESCRIÇÃO DETALHADA DA ATIVIDADE ECONÔMICA SECUNDÁRIA 1];

III – [DESCRIÇÃO DETALHADA DA ATIVIDADE ECONÔMICA SECUNDÁRIA 2].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja indicação expressa da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE):

Parágrafo único. As atividades desenvolvidas pela sociedade correspondem aos seguintes códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas:

I – Código CNAE Principal: [CÓDIGO CNAE PRINCIPAL];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja códigos CNAE secundários:

II – Códigos CNAE Secundários: [CÓDIGOS CNAE SECUNDÁRIOS].

Do Capital Social, Quotas e Integralização

CLÁUSULA NONA – DO CAPITAL SOCIAL E DAS QUOTAS. O capital social, totalmente subscrito, é de [VALOR DO CAPITAL SOCIAL TOTAL EM REAIS] ([VALOR DO CAPITAL SOCIAL TOTAL POR EXTENSO]), dividido em [NÚMERO TOTAL DE QUOTAS] quotas de valor nominal de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] ([VALOR NOMINAL DA QUOTA POR EXTENSO]) cada uma.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade limitada seja unipessoal (sócio único):

§ 1º A totalidade do capital social é detida exclusivamente pelo sócio único, distribuída da seguinte forma:

I – [NOME COMPLETO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL]: [NÚMERO DE QUOTAS DO SÓCIO 1] quotas, no valor nominal de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 1 EM REAIS] ([VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 1 POR EXTENSO]), correspondentes a [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 1] do capital social.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade limitada seja constituída por dois ou mais sócios:

§ 2º O capital social distribui-se entre os sócios na seguinte proporção:

I – [NOME COMPLETO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL]: [NÚMERO DE QUOTAS DO SÓCIO 1] quotas, no valor nominal de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 1 EM REAIS] ([VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 1 POR EXTENSO]), correspondentes a [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 1] do capital social;

II – [NOME COMPLETO DO SÓCIO INGRESSANTE]: [NÚMERO DE QUOTAS DO SÓCIO 2] quotas, no valor nominal de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 2 EM REAIS] ([VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 2 POR EXTENSO]), correspondentes a [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 2] do capital social.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. O capital social ora fixado encontra-se integralizado da seguinte forma:

I – O montante de [VALOR INTEGRALIZADO PELO ACERVO PATRIMONIAL EM REAIS] ([VALOR INTEGRALIZADO PELO ACERVO PATRIMONIAL POR EXTENSO]) é integralizado neste ato mediante a absorção e transferência integral do acervo líquido e do patrimônio da empresa individual ora transformada [NOME EMPRESARIAL DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL], devidamente avaliado e vertido à sociedade;

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja complemento de integralização em moeda corrente nacional realizado neste ato:

II – O montante de [VALOR INTEGRALIZADO EM MOEDA CORRENTE EM REAIS] ([VALOR INTEGRALIZADO EM MOEDA CORRENTE POR EXTENSO]) é integralizado neste ato, em moeda corrente nacional, pelos sócios subscritores;

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja parcela de capital a ser integralizada futuramente em moeda corrente:

III – O montante de [VALOR A INTEGRALIZAR EM REAIS] ([VALOR A INTEGRALIZAR POR EXTENSO]) será integralizado em moeda corrente nacional até [DATA LIMITE PARA INTEGRALIZAÇÃO].

Da Responsabilidade dos Sócios

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil.

§ 1º Os sócios não respondem pessoalmente pelas dívidas e obrigações contraídas pela sociedade, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas em lei ou atos praticados com abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

§ 2º Em caso de sociedade limitada unipessoal, o titular responde estritamente na forma e extensão cominadas no art. 1.052, § 1º e § 2º, do Código Civil, aplicando-se integralmente o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica.

Da Administração e Representação da Sociedade

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO SOCIAL. A administração da sociedade será exercida [ISOLADAMENTE / CONJUNTAMENTE] pelo(s) administrador(es) [NOME COMPLETO DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR], [NACIONALIDADE DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR], [ESTADO CIVIL DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR], [PROFISSÃO DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR] e inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO PRIMEIRO ADMINISTRADOR].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja mais de um administrador nomeado no contrato social:

§ 1º Também é nomeado administrador o Sr.(a) [NOME COMPLETO DO SEGUNDO ADMINISTRADOR], [NACIONALIDADE DO SEGUNDO ADMINISTRADOR], [ESTADO CIVIL DO SEGUNDO ADMINISTRADOR], [PROFISSÃO DO SEGUNDO ADMINISTRADOR], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO SEGUNDO ADMINISTRADOR] e inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO SEGUNDO ADMINISTRADOR], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SEGUNDO ADMINISTRADOR].

§ 2º Competem aos administradores a gestão integral dos negócios sociais, a representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele, perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais, municipais, autarquias, instituições financeiras e entidades privadas, podendo praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos sociais, inclusive transigir, firmar contratos, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, emitir e endossar títulos de crédito da sociedade e constituir procuradores em nome da sociedade, observados os limites e prazos fixados em cada instrumento de mandato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS VEDAÇÕES AO USO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL. O uso da denominação social é privativo dos administradores e restrito exclusivamente às operações e negócios de interesse direto da sociedade, sendo expressamente vedado utilizá-la em atos de mero favor ou estranhos ao objeto social, tais como avais, fianças, endossos de favor, cauções, garantias a obrigações de terceiros ou assunção de responsabilidades alheias às atividades da sociedade, respondendo o infrator pessoal e ilimitadamente pelos prejuízos que causar.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO. Os administradores poderão receber uma remuneração mensal a título de pró-labore pelos serviços prestados à sociedade, cujo valor será fixado de comum acordo pelos sócios ou por deliberação do sócio único, observadas as disposições legais e regulamentares pertinentes, figurando a despesa na escrituração social como custo operacional da sociedade.

Da Declaração de Desimpedimento dos Administradores

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DOS ADMINISTRADORES. O(s) administrador(es) nomeado(s) neste instrumento declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade por lei especial ou em virtude de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

Parágrafo único. O(s) administrador(es) declara(m), outrossim, que não se encontra(m) inabilitado(s) perante a administração pública ou incompatibilizado(s) legalmente para a prática de atividade mercantil ou para a administração e gestão de sociedades empresárias.

Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Resultados

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. O exercício social coincide com o ano civil, tendo início em 1º de janeiro e encerramento em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que a administração procederá à elaboração do balanço patrimonial, da demonstração do resultado do exercício e das demais demonstrações contábeis e financeiras legalmente exigidas.

§ 1º A sociedade manterá escrituração contábil regular com observância rigorosa das normas legais aplicáveis e dos princípios fundamentais de contabilidade, apurando-se os resultados econômicos do período findo.

§ 2º É facultado à administração levantar balanços ou balancetes intermediários em períodos menores ao longo do exercício social, inclusive mensais, trimestrais ou semestrais, para efeito de acompanhamento financeiro, prestação de contas ou antecipação de distribuição de resultados.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS, LUCROS E PREJUÍZOS. Os lucros líquidos apurados ao final de cada exercício social, após deduzidas as amortizações legais, provisões fiscais e reservas estatutárias ou legais cabíveis, terão a destinação deliberada pelos sócios ou pelo sócio único, podendo ser distribuídos, retidos para reinvestimento ou destinados à constituição de reservas.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade possua dois ou mais sócios e adote a distribuição proporcional de lucros:

§ 1º Os lucros distribuídos serão divididos entre os sócios na proporção de suas respectivas participações no capital social, ressalvada a faculdade de deliberação unânime em sentido diverso para distribuição desproporcional de lucros, observada a legislação tributária e societária de regência.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade limitada seja unipessoal:

§ 2º Em se tratando de sociedade unipessoal, a totalidade dos lucros líquidos apurados e disponibilizados reverterá exclusivamente em benefício do sócio único titular das quotas sociais.

§ 3º Os prejuízos porventura apurados em qualquer exercício serão transferidos para o exercício seguinte ou suportados pelos sócios na proporção de suas respectivas quotas sociais, mediante compensação com lucros acumulados, reservas existentes ou redução do capital social, nos termos da lei.

Da Cessão, Transferência de Quotas e Direito de Preferência

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade seja composta por dois ou mais sócios:

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS. As quotas sociais são indivisíveis em relação à sociedade e não poderão ser cedidas ou transferidas, total ou parcialmente, a terceiros estranhos ao quadro societário sem o consentimento prévio e expresso dos demais sócios titulares de quotas representativas da maioria do capital social, ou se houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

§ 1º O sócio que pretender alienar, ceder ou transferir a totalidade ou parte de suas quotas deverá comunicar previamente sua intenção, por escrito e de forma inequívoca, aos demais sócios e à sociedade, informando o número de quotas objeto da alienação, o preço, a forma de pagamento e as demais condições do negócio proposto.

§ 2º É assegurado aos demais sócios o direito de preferência para a aquisição das quotas ofertadas, em igualdade de condições com terceiros, o qual deverá ser exercido no prazo improrrogável de [PRAZO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA EM DIAS] dias a contar do recebimento formal da notificação de que trata o parágrafo anterior.

§ 3º Manifestando mais de um sócio o interesse em exercer o direito de preferência, as quotas ofertadas serão distribuídas e rateadas entre os adquirentes na exata proporção das quotas que já possuírem no capital social.

§ 4º Decorrido o prazo assinalado no § 2º sem que nenhum dos sócios exerça o direito de preferência, o sócio alienante ficará livre para efetivar a transferência das referidas quotas ao terceiro indicado na notificação, sob as mesmas condições, preço e forma de pagamento comunicados originariamente.

§ 5º A cessão ou transferência de quotas entre os próprios sócios independe da audiência dos demais, operando-se livremente, desde que formalizada por alteração contratual devidamente arquivada no órgão de registro competente.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade limitada seja unipessoal:

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DA ALIENAÇÃO DE QUOTAS NA SOCIEDADE UNIPESSOAL. O sócio único poderá, a qualquer tempo, ceder, transferir ou alienar, no todo ou em parte, as quotas representativas da totalidade do capital social a terceiros, hipótese em que a transferência ensejará a respectiva alteração do contrato social com a inclusão do adquirente ou com a conversão da sociedade em pluripessoal, caso haja alienação de fração ideal do capital social.

Do Falecimento ou Interdição de Sócio

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade possua dois ou mais sócios:

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DE SÓCIO NA SOCIEDADE PLURIPESSOAL. O falecimento, a interdição judicial, a declaração de insolvência ou a incapacidade civil superveniente de qualquer dos sócios não acarretará a dissolução automática da sociedade, que continuará suas atividades com os sócios remanescentes e os herdeiros, sucessores legais ou representantes do de cujus ou interditando, desde que haja mútuo acordo entre as partes.

§ 1º Não havendo interesse dos herdeiros ou sucessores em ingressar no quadro societário, ou inexistindo concordância dos sócios remanescentes titulares da maioria do capital social quanto ao ingresso, proceder-se-á à apuração de haveres correspondentes à participação societária do sócio falecido ou interditado.

§ 2º Para a apuração de haveres a que se refere o parágrafo anterior, será levantado balanço especial com base na situação patrimonial e contábil da sociedade na data do evento resolutivo, avaliando-se os bens e direitos do ativo e passivo a valores de mercado.

§ 3º O montante dos haveres apurados nos termos do § 2º será pago pela sociedade ou pelos sócios remanescentes aos herdeiros, sucessores legais ou representantes judiciais em [NÚMERO DE PARCELAS PARA PAGAMENTO DE HAVERES] parcelas [MENSAIS / TRIMESTRAIS], iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela em [PRAZO PARA PAGAMENTO DA PRIMEIRA PARCELA EM DIAS] dias após a conclusão e homologação do balanço especial de apuração de haveres, incidindo correção monetária pelo [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA].

§ 4º Até que seja concluído o processo de inventário, partilha judicial ou extrajudicial e a formalização do ingresso societário ou da liquidação da quota, os herdeiros e sucessores indicarão um único inventariante ou representante legal para exercer os direitos patrimoniais perante a sociedade, sem que este adquira a qualidade de sócio ou exerça atos de administração e gestão social.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade limitada seja unipessoal:

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DO SÓCIO ÚNICO. Ocorrendo o falecimento, a incapacidade civil ou a interdição judicial do sócio único, a sociedade continuará com seus herdeiros, sucessores legais, cônjuge meeiro ou inventariante, até a ulterior partilha ou adjudicação das quotas sociais por alvará judicial, formal de partilha ou escritura pública de inventário.

§ 1º Durante a tramitação do inventário, a gestão dos negócios sociais e a representação legal da sociedade serão exercidas pelo inventariante nomeado ou por administrador provisório designado na forma da legislação civil aplicável, cabendo-lhe praticar todos os atos de administração ordinária essenciais à manutenção e continuidade das atividades operacionais da empresa.

§ 2º Concluída a partilha ou adjudicação, caso haja mais de um sucessor e estes deliberem pela permanência na exploração da atividade empresarial, a sociedade adotará a forma pluripessoal mediante a competente alteração e consolidação do contrato social perante a Junta Comercial competente.

Do Foro de Eleição

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DO FORO DE ELEIÇÃO. Para dirimir quaisquer dúvidas, controvérsias, litígios ou pendências oriundas do presente instrumento de transformação societária, do contrato social consolidado ou dos atos societários dele decorrentes, fica eleito o Foro da Comarca de [CIDADE DO FORO]/[ESTADO DO FORO], com expressa e irrevogável renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado ou especial que seja ou venha a ser.

Do Fecho e Assinaturas

E, por estarem assim justos, acordados e contratados, lavram, aprovam e assinam o presente instrumento em [NÚMERO DE VIAS DO CONTRATO] vias de igual teor e forma, para um só efeito de direito, o qual destina-se ao competente arquivamento e registro perante a Junta Comercial do Estado competente, obrigando-se as partes, seus herdeiros e sucessores a cumpri-lo fielmente em todas as suas cláusulas e condições.

[CIDADE DO FORO]/[ESTADO DO FORO], [DATA DA ASSINATURA DO CONTRATO].

[ASSINATURA DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL]

[NOME COMPLETO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL]

[NÚMERO DO CPF DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja sócio ingressante na transformação societária:

[ASSINATURA DO SÓCIO INGRESSANTE]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO INGRESSANTE]

[NÚMERO DO CPF DO SÓCIO INGRESSANTE]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o instrumento seja subscrito por testemunhas:

TESTEMUNHAS:

[ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 1]

CPF: [NÚMERO DO CPF DA TESTEMUNHA 1]

[ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 2]

CPF: [NÚMERO DO CPF DA TESTEMUNHA 2]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade não esteja enquadrada como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte e exija visto de advogado:

VISTO DO ADVOGADO:

[ASSINATURA DO ADVOGADO]

[NOME DO ADVOGADO]

OAB/[ESTADO DA OAB DO ADVOGADO] nº [NÚMERO DA OAB DO ADVOGADO]