Modelo de Contrato de Investimento

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE INVESTIMENTO

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investidor seja pessoa física:

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

[NOME COMPLETO DO INVESTIDOR], [NACIONALIDADE DO INVESTIDOR], [ESTADO CIVIL DO INVESTIDOR], [PROFISSÃO DO INVESTIDOR], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO INVESTIDOR], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO INVESTIDOR], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO INVESTIDOR], doravante denominado simplesmente “INVESTIDOR”;

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investidor seja pessoa jurídica:

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

[RAZÃO SOCIAL DO INVESTIDOR], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DO INVESTIDOR], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DO INVESTIDOR], neste ato representada por seu [CARGO DO REPRESENTANTE DO INVESTIDOR], [NOME DO REPRESENTANTE DO INVESTIDOR], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO REPRESENTANTE], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE], doravante denominada simplesmente “INVESTIDOR”;

E, de outro lado:

[RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE INVESTIDA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA SOCIEDADE INVESTIDA], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO DA SOCIEDADE INVESTIDA], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos por seus administradores abaixo qualificados, doravante denominada simplesmente “SOCIEDADE” ou “INVESTIDA”;

E, na qualidade de intervenientes anuentes e garantidores:

[NOME COMPLETO DO FUNDADOR 1], [NACIONALIDADE DO FUNDADOR 1], [ESTADO CIVIL DO FUNDADOR 1], [PROFISSÃO DO FUNDADOR 1], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO FUNDADOR 1], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO FUNDADOR 1], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO FUNDADOR 1]; e

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja mais de um fundador interveniente:

[NOME COMPLETO DO FUNDADOR 2], [NACIONALIDADE DO FUNDADOR 2], [ESTADO CIVIL DO FUNDADOR 2], [PROFISSÃO DO FUNDADOR 2], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO FUNDADOR 2], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO FUNDADOR 2], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO FUNDADOR 2], doravante denominados conjuntamente “FUNDADORES” ou “SÓCIOS”;

Têm, entre si, justo e acordado o presente Contrato de Investimento, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

Dos Considerandos

CLÁUSULA PRIMEIRA – DOS CONSIDERANDOS.

As Partes celebram o presente instrumento considerando que:

I – A INVESTIDA é sociedade dedicada precipuamente ao desenvolvimento de [DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DA INVESTIDA], atuando no setor de [SETOR DE ATUAÇÃO DA INVESTIDA], em estágio [ESTÁGIO OPERACIONAL DA SOCIEDADE], detendo tecnologia, modelo de negócio e ativos voltados à exploração de sua atividade econômica;

II – A INVESTIDA e os FUNDADORES têm interesse em captar recursos financeiros destinados ao desenvolvimento, expansão, tração e consolidação das operações da SOCIEDADE no mercado;

III – O INVESTIDOR tem interesse em aportar recursos financeiros na SOCIEDADE, visando fomentar suas atividades produtivas e de inovação, com fundamento nas premissas de crescimento do negócio e na mútua confiança entre as Partes;

IV – As Partes negociaram livremente os termos deste instrumento com base nos princípios da boa-fé, da autonomia privada e da função social do contrato, nos termos do art. 421 do Código Civil.

Do Objeto e Natureza do Investimento

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO.

O presente contrato tem por objeto a realização de investimento pelo INVESTIDOR em favor da SOCIEDADE, com a interveniência e anuência expressa dos FUNDADORES, destinado ao fomento, desenvolvimento, tração e expansão das atividades produtivas e de inovação desenvolvidas pela INVESTIDA, nos termos e condições pactuados neste instrumento.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a modalidade seja de mútuo conversível em participação societária:

§ 1º O investimento consubstancia-se sob a modalidade jurídica de mútuo conversível em participação societária, regido subsidiariamente pelo art. 586 do Código Civil e pelo art. 5º da Lei Complementar nº 182/2021, conferindo ao INVESTIDOR o direito de crédito pecuniário contra a SOCIEDADE, o qual poderá, observadas as condições, eventos de liquidez e prazos previstos neste contrato, ser convertido em participação no capital social da INVESTIDA ou restituído na forma convencionada.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a modalidade seja de aporte de capital nos termos do Marco Legal das Startups:

§ 1º O investimento consubstancia-se sob a modalidade jurídica de aporte de capital para fomento à inovação, celebrado nos termos do art. 5º da Lei Complementar nº 182/2021, conferindo ao INVESTIDOR direitos de participação futura ou conversão no capital social da INVESTIDA, nos estritos moldes pactuados neste contrato.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a modalidade seja de investimento-anjo nos termos da Lei Complementar nº 123/2006:

§ 1º O investimento consubstancia-se sob a modalidade de contrato de participação de investidor-anjo, nos termos do art. 61-A e seguintes da Lei Complementar nº 123/2006, destinado a incentivar as atividades de inovação e investimentos produtivos da SOCIEDADE.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA NATUREZA JURÍDICA E EFEITOS DO APORTE.

O aporte financeiro realizado pelo INVESTIDOR não integrará o capital social da SOCIEDADE no momento do seu desembolso, tampouco conferirá de plano a condição de sócio ou acionista ao INVESTIDOR, ressalvada a hipótese de efetiva e futura conversão ou ingresso societário conforme expressamente previsto neste instrumento.

Parágrafo único. A relação contratual ora estabelecida é estritamente de natureza cível e empresarial, obrigando as Partes ao cumprimento integral das prestações, direitos de fiscalização, condições de conversão e obrigações estipuladas nas cláusulas seguintes.

Do Valor do Aporte e Forma de Desembolso

CLÁUSULA QUARTA – DO VALOR TOTAL DO APORTE.

O valor total do investimento aportado pelo INVESTIDOR em favor da SOCIEDADE é de [VALOR TOTAL DO INVESTIMENTO EM REAIS], a ser transferido nos prazos, condições e modalidades disciplinados nesta cláusula.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o desembolso seja realizado em parcela única e à vista:

CLÁUSULA QUINTA – DO DESEMBOLSO EM PARCELA ÚNICA.

O valor total do investimento será desembolsado pelo INVESTIDOR à vista, em parcela única, no montante de [VALOR DA PARCELA ÚNICA EM REAIS], no prazo de até [PRAZO PARA DESEMBOLSO DA PARCELA ÚNICA] contados da data de assinatura deste contrato, mediante transferência eletrônica disponível ou outra modalidade de liquidação financeira instantânea.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o desembolso seja realizado de forma parcelada ou por cronograma físico-financeiro:

CLÁUSULA QUINTA – DO CRONOGRAMA DE DESEMBOLSO PARCELADO.

O valor total do investimento será desembolsado pelo INVESTIDOR de forma parcelada, observando-se o seguinte cronograma de aportes:

I – 1ª (primeira) parcela: no valor de [VALOR DA PRIMEIRA PARCELA EM REAIS], a ser paga em até [PRAZO PARA PAGAMENTO DA PRIMEIRA PARCELA] contados da assinatura deste contrato;

II – 2ª (segunda) parcela: no valor de [VALOR DA SEGUNDA PARCELA EM REAIS], a ser paga em até [PRAZO PARA PAGAMENTO DA SEGUNDA PARCELA]; e

III – 3ª (terceira) parcela: no valor de [VALOR DA TERCEIRA PARCELA EM REAIS], a ser paga em até [PRAZO PARA PAGAMENTO DA TERCEIRA PARCELA].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a liberação de parcelas futuras seja condicionada ao cumprimento de marcos operacionais:

§ 1º A obrigatoriedade de desembolso das parcelas subsequentes à primeira fica expressamente condicionada ao atingimento prévio, pela INVESTIDA, dos seguintes marcos operacionais e metas de desempenho:

I – Para a liberação da 2ª (segunda) parcela: cumprimento cumulativo de [DESCRIÇÃO DO MARCO OPERACIONAL OU META 1]; e

II – Para a liberação da 3ª (terceira) parcela: cumprimento cumulativo de [DESCRIÇÃO DO MARCO OPERACIONAL OU META 2].

§ 2º A INVESTIDA deverá comprovar formalmente perante o INVESTIDOR o atingimento dos marcos operacionais acima referidos no prazo de até [PRAZO PARA COMPROVAÇÃO DE MARCOS OPERACIONAIS] antes da data prevista para o desembolso respectivo, sob pena de suspensão da obrigação de aporte até a efetiva demonstração e validação pelo INVESTIDOR.

CLÁUSULA SEXTA – DA CONTA BANCÁRIA DE DESTINAÇÃO E COMPROVAÇÃO.

Todos os recursos decorrentes do aporte deverão ser creditados exclusivamente em conta bancária de titularidade direta da INVESTIDA, mantida junto à instituição financeira [NOME DA INSTITUIÇÃO BANCÁRIA DA INVESTIDA], agência nº [NÚMERO DA AGÊNCIA BANCÁRIA], conta corrente nº [NÚMERO DA CONTA BANCÁRIA DA INVESTIDA], chave de identificação [CHAVE PIX DA INVESTIDA].

§ 1º É expressamente vedado o repasse, direcionamento ou crédito dos recursos em contas bancárias de titularidade dos FUNDADORES, administradores, terceiros ou pessoas a eles vinculadas, sob pena de caracterização de infração grave a este contrato.

§ 2º O comprovante de transferência bancária emitido pela instituição financeira competente constituirá recibo formal de quitação parcial ou integral da respectiva obrigação de desembolso assumida pelo INVESTIDOR.

Da Destinação e Uso dos Recursos

CLÁUSULA SÉTIMA – DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS.

A totalidade dos recursos aportados pelo INVESTIDOR nos termos deste instrumento deverá ser utilizada pela INVESTIDA exclusiva e obrigatoriamente para a consecução de suas atividades produtivas, desenvolvimento tecnológico, tração comercial e expansão operacional, em estrita consonância com o seu objeto social.

§ 1º Os recursos recebidos serão prioritariamente alocados nas seguintes finalidades e rubricas orçamentárias:

I – Desenvolvimento, aprimoramento e proteção de tecnologia, software, plataformas e produtos da SOCIEDADE;

II – Investimento em marketing, publicidade, canais de aquisição de clientes e estratégias de expansão de mercado;

III – Contratação, capacitação e retenção de equipe técnica, operacional e administrativa essencial à execução do plano de negócios;

IV – Aquisição ou locação de infraestrutura tecnológica, licenças, equipamentos e insumos diretamente relacionados à operação; e

V – Formação de capital de giro estritamente necessário para suportar as despesas operacionais correntes da INVESTIDA.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja orçamento ou plano de aplicação detalhado em anexo:

§ 2º A aplicação dos recursos observará as diretrizes, prazos e proporções detalhadas no Plano de Aplicação de Recursos constante do Anexo deste contrato, do qual as Partes declaram ter pleno conhecimento.

CLÁUSULA OITAVA – DAS VEDAÇÕES AO USO DOS RECURSOS.

É terminantemente vedado à INVESTIDA e aos FUNDADORES, sob pena de caracterização de descumprimento grave deste contrato e vencimento antecipado das obrigações:

I – Desviar a finalidade dos recursos aportados para atividades, projetos ou empreendimentos estranhos ao objeto social e ao plano de negócios da SOCIEDADE;

II – Utilizar os valores aportados, direta ou indiretamente, para o pagamento, liquidação, refinanciamento ou assunção de dívidas, obrigações pessoais, tributárias, cíveis ou trabalhistas de titularidade dos FUNDADORES, administradores ou de terceiros a eles vinculados;

III – Realizar empréstimos, mútuos, adiantamentos, avais, fianças ou quaisquer outras garantias em favor de sócios, administradores ou partes relacionadas;

IV – Realizar distribuição desproporcional de lucros, dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio com os recursos oriundos do investimento; e

V – Aumentar de forma substancial ou injustificada a remuneração, pró-labore ou benefícios concedidos aos FUNDADORES ou administradores com recursos decorrentes exclusivamente do aporte financeiro ora pactuado.

CLÁUSULA NONA – DA PRESTAÇÃO DE CONTAS E FISCALIZAÇÃO DO USO.

A INVESTIDA obriga-se a prestar contas de forma clara, circunstanciada e periódica ao INVESTIDOR acerca da efetiva destinação e aplicação dos recursos aportados.

§ 1º A prestação de contas de que trata o caput será realizada com periodicidade [PERIODICIDADE DA PRESTAÇÃO DE CONTAS], no prazo de até [PRAZO PARA ENVIO DO RELATÓRIO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS] contados do encerramento do respectivo período de apuração, mediante envio formal de relatório demonstrativo financeiro instruído com:

I – Extratos bancários completos da conta de destinação prevista neste contrato;

II – Balancetes contábeis e demonstrativo de fluxo de caixa indicando as entradas, saídas e saldos vinculados ao aporte; e

III – Relatório de execução física e financeira demonstrando o progresso das metas orçamentárias e operacionais correspondentes.

§ 2º O INVESTIDOR poderá, a qualquer tempo e mediante aviso prévio de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA REQUISIÇÃO DE INFORMAÇÕES], solicitar esclarecimentos adicionais, notas fiscais, contratos e comprovantes de pagamento vinculados ao uso dos recursos aportados, cabendo à INVESTIDA disponibilizá-los no prazo de até [PRAZO PARA DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS].

Da Conversão em Participação Societária ou Direitos Futuros

CLÁUSULA DÉCIMA – DA OPÇÃO E DIREITO DE CONVERSÃO.

O aporte financeiro realizado pelo INVESTIDOR confere-lhe o direito exclusivo de optar pela conversão do montante investido, devidamente atualizado, em participação societária representativa do capital social da INVESTIDA, nos termos do art. 5º, § 1º, da Lei Complementar nº 182/2021 e das condições estipuladas nesta cláusula.

§ 1º A conversão do investimento em participação societária dar-se-á, conforme o tipo societário adotado pela INVESTIDA à época da conversão:

I – Em quotas representativas do capital social, caso a INVESTIDA esteja constituída sob a forma de sociedade limitada; ou

II – Em ações ordinárias ou preferenciais nominativas, caso a INVESTIDA esteja constituída sob a forma de sociedade anônima, aplicando-se o disposto no art. 166, inciso III, da Lei nº 6.404/1976.

§ 2º O direito de conversão ora pactuado é conferido em caráter personalíssimo e irretratável em favor do INVESTIDOR, que poderá exercê-lo a seu exclusivo critério, ressalvadas as hipóteses de conversão automática expressamente previstas neste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS EVENTOS DE CONVERSÃO (GATILHOS).

O direito de conversão do aporte em participação societária poderá ser exercido pelo INVESTIDOR na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

I – Rodada Qualificada de Investimento: realização de nova rodada formal de captação de recursos pela INVESTIDA com investidores terceiros, mediante aporte financeiro em valor igual ou superior a [VALOR MÍNIMO DA RODADA QUALIFICADA EM REAIS];

II – Evento de Liquidez: ocorrência de alienação do controle societário da INVESTIDA, venda substancial de seus ativos, fusão, incorporação, cisão com versão de patrimônio a terceiros ou oferta pública inicial de ações;

III – Decurso do Prazo de Vigência: término do prazo de [PRAZO PARA EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE CONVERSÃO] contados da assinatura deste contrato, sem que tenha ocorrido nova rodada qualificada ou evento de liquidez; ou

IV – Transformação Societária: deliberação societária voltada à transformação do tipo societário da INVESTIDA para sociedade anônima.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja hipótese de conversão automática obrigatória:

§ 1º A conversão da totalidade do crédito do INVESTIDOR em participação societária ocorrerá de forma automática, independentemente de notificação prévia, imediatamente antes da conclusão formal de Evento de Liquidez ou na data de fechamento de Rodada Qualificada de Investimento.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a conversão seja sempre facultativa ao INVESTIDOR:

§ 2º Nas hipóteses previstas nos incisos do caput, a INVESTIDA deverá notificar formalmente o INVESTIDOR no prazo de até [PRAZO PARA NOTIFICAÇÃO DE GATILHO DE CONVERSÃO] antes da efetivação do evento, dispondo o INVESTIDOR do prazo de até [PRAZO PARA RESPOSTA SOBRE EXERCÍCIO DA CONVERSÃO] para manifestar formalmente sua opção de converter ou não o aporte.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO E PRECIFICAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO.

A quantidade de quotas ou ações a ser emitida em favor do INVESTIDOR por ocasião da conversão do aporte observará os critérios de precificação estipulados nesta cláusula.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso seja adotada avaliação pré-fixada (valuation fixo pré ou pós-investimento):

§ 1º A conversão dar-se-á com base no valor de avaliação pré-fixado da INVESTIDA correspondente a [VALOR DE AVALIAÇÃO DA SOCIEDADE EM REAIS], garantindo-se ao INVESTIDOR uma participação societária equivalente a [PERCENTUAL DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DO INVESTIDOR] do capital social total e votante da INVESTIDA apurado na data da efetiva conversão.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso seja adotada fórmula de precificação com desconto e teto de avaliação (Cap e Discount) em rodada futura:

§ 2º Na ocorrência de Rodada Qualificada de Investimento, o preço por quota ou ação aplicável à conversão do aporte do INVESTIDOR será calculado com a aplicação de:

I – Desconto de [PERCENTUAL DE DESCONTO PARA CONVERSÃO] sobre o preço por quota ou ação fixado para os novos investidores na respectiva rodada; ou

II – Preço por quota ou ação resultante da divisão do montante total investido pelo teto máximo de avaliação da INVESTIDA estabelecido em [VALOR DO TETO DE AVALIAÇÃO EM REAIS].

§ 3º Para fins da conversão prevista no parágrafo anterior, prevalecerá a fórmula que resultar no menor preço por quota ou ação em benefício do INVESTIDOR, garantindo-se-lhe a maior participação societária possível.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA INSTRUMENTALIZAÇÃO DA CONVERSÃO E DILUIÇÃO.

Manifestada a opção de conversão ou verificado o gatilho automático, a INVESTIDA e os FUNDADORES obrigam-se a praticar todos os atos societários, jurídicos e registrais necessários à efetiva emissão e outorga das quotas ou ações correspondentes em favor do INVESTIDOR.

§ 1º Os FUNDADORES e a INVESTIDA comprometem-se a convocar e aprovar reunião ou assembleia de sócios, alterar o contrato social ou estatuto social da INVESTIDA perante a Junta Comercial competente e averbar a emissão nos livros societários cabíveis no prazo improrrogável de até [PRAZO PARA FORMALIZAÇÃO SOCIETÁRIA DA CONVERSÃO] contados da notificação de exercício ou da ocorrência do gatilho.

§ 2º Os FUNDADORES renunciam, desde logo e em caráter irrevogável, ao eventual direito de preferência na subscrição ou aquisição das novas quotas ou ações a serem emitidas exclusivamente para atender à conversão de titularidade do INVESTIDOR.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso seja estipulada proteção contra diluição até a conversão definitiva:

§ 3º Até a efetiva formalização da conversão da participação societária, os FUNDADORES e a INVESTIDA obrigam-se a assegurar que o percentual societário a que faz jus o INVESTIDOR não sofrerá diluição decorrente de novas emissões de quotas, ações ou planos de opção de compra de quotas e ações a colaboradores, mantendo-se íntegra a base de cálculo originalmente contratada.

Da Governança, Direitos de Informação e Fiscalização

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DOS DIREITOS DE INFORMAÇÃO E RELATÓRIOS PERIÓDICOS.

A INVESTIDA e os FUNDADORES obrigam-se a prestar ao INVESTIDOR informações amplas, precisas, fidedignas e periódicas sobre a evolução dos negócios sociais, a situação econômico-financeira, contábil e operacional da INVESTIDA, nos termos da legislação aplicável.

§ 1º Sem prejuízo do dever de prestar contas sobre o uso específico do aporte, a INVESTIDA fornecerá ao INVESTIDOR, por via eletrônica formal:

I – Com periodicidade mensal, em até [PRAZO PARA ENVIO DE RELATÓRIO MENSAL] contados do encerramento de cada mês civil, demonstrativo de fluxo de caixa, demonstração do resultado do exercício (DRE gerencial), principais indicadores de desempenho operacional e relatório sintético das atividades desenvolvidas;

II – Com periodicidade trimestral, em até [PRAZO PARA ENVIO DE RELATÓRIO TRIMESTRAL] contados do encerramento de cada trimestre civil, balancete contábil completo, conciliação bancária, atualização do orçamento projetado versus realizado e quadro evolutivo de clientes e contratos relevantes; e

III – Com periodicidade anual, em até [PRAZO PARA ENVIO DE DEMONSTRAÇÕES ANUAIS] contados do término de cada exercício social, demonstrações contábeis e financeiras completas, acompanhadas das notas explicativas, declarações fiscais e certidões negativas de débitos tributários, previdenciários e trabalhistas.

§ 2º A INVESTIDA deverá comunicar formalmente ao INVESTIDOR, no prazo de até [PRAZO PARA NOTIFICAÇÃO DE EVENTOS RELEVANTES] contados da ciência do fato, a ocorrência de qualquer litígio, notificação judicial ou extrajudicial, autuação fiscal, perda de clientes essenciais ou fato relevante que possa impactar adversamente as operações, a situação financeira ou a higidez patrimonial da sociedade.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DO DIREITO DE FISCALIZAÇÃO E AUDITORIA.

O INVESTIDOR, pessoalmente ou por intermédio de procuradores, auditores, peritos contábeis ou consultores independentes devidamente qualificados e sob dever de sigilo, terá o direito irrevogável de fiscalizar as atividades da INVESTIDA e examinar seus livros, registros fiscais, contábeis, bancários e operacionais.

§ 1º O direito de fiscalização poderá ser exercido mediante notificação prévia enviada à INVESTIDA com antecedência mínima de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA AUDITORIA], devendo a INVESTIDA e os FUNDADORES garantir livre acesso às dependências da sociedade, aos sistemas eletrônicos e à integralidade da documentação correlata durante o horário comercial regular.

§ 2º Salvo comprovada irregularidade material, inconsistência contábil grave ou descumprimento das disposições deste instrumento imputável à INVESTIDA ou aos FUNDADORES, os custos e despesas decorrentes de auditorias externas contratadas exclusivamente pelo INVESTIDOR serão suportados por este último.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMITÊ CONSULTIVO.

Para fins de alinhamento estratégico, acompanhamento das métricas de crescimento e deliberação não vinculante sobre o direcionamento do negócio, as Partes estruturam os mecanismos de governança previstos nesta cláusula.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso seja instituído Conselho Consultivo ou Comitê Estratégico com assento para o INVESTIDOR:

§ 1º Fica criado o Conselho Consultivo da INVESTIDA, composto por [NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO CONSULTIVO] membros, cabendo a indicação de [NÚMERO DE ASSENTOS DO INVESTIDOR] membro(s) pelo INVESTIDOR, com mandato de [PRAZO DO MANDATO DOS MEMBROS DO CONSELHO].

§ 2º O Conselho Consultivo reunir-se-á com periodicidade [MENSAL / BIMESTRAL / TRIMESTRAL], mediante convocação prévia de [PRAZO PARA CONVOCAÇÃO DO CONSELHO CONSULTIVO], com a finalidade de debater o orçamento anual, o lançamento de novos produtos, planos de expansão e diretrizes operacionais, possuindo natureza estritamente opinativa e de assessoramento, sem atribuição executiva ou poderes de administração direta.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o INVESTIDOR atue como observador (Board Observer):

§ 3º É assegurado ao INVESTIDOR o direito de indicar 1 (um) observador para acompanhar todas as reuniões de diretoria, comitês ou do conselho de administração da INVESTIDA, com direito a voz e acesso a todas as informações e atas correspondentes, porém sem direito de voto.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DAS MATÉRIAS SUJEITAS À ANUÊNCIA PRÉVIA (DIREITO DE VETO).

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja estipulação de matérias dependentes do consentimento prévio e expresso do INVESTIDOR:

A INVESTIDA e os FUNDADORES obrigam-se a não aprovar, implementar ou praticar nenhum dos seguintes atos sem a prévia e expressa anuência, por escrito, do INVESTIDOR:

I – Alteração do objeto social, modificação substancial da linha de negócios ou encerramento das atividades principais da INVESTIDA;

II – Criação, emissão ou resgate de novas classes de quotas ou ações, outorga de opções ou bônus de subscrição que configurem tratamento preferencial lesivo ao INVESTIDOR;

III – Contratação de operações de crédito, empréstimos, financiamentos ou assunção de dívidas com terceiros em montante individual ou cumulativo superior a [VALOR MÁXIMO DE ENDIVIDAMENTO SEM ANUÊNCIA EM REAIS];

IV – Alienação, cessão, licenciamento exclusivo ou oneração de direitos de propriedade intelectual, patentes, marcas, softwares ou ativos estratégicos de titularidade da INVESTIDA;

V – Celebração de contratos, negócios jurídicos ou assunção de obrigações com partes relacionadas, administradores, FUNDADORES ou seus cônjuges e parentes até o terceiro grau;

VI – Reestruturação societária envolvendo fusão, cisão, incorporação, transformação societária, dissolução ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; e

VII – Fixação ou reajuste de pró-labore, remuneração global ou benefícios concedidos aos FUNDADORES ou administradores que exceda o teto orçamentário anual de [VALOR DO TETO ANUAL DE REMUNERAÇÃO EM REAIS].

Parágrafo único. A manifestação do INVESTIDOR quanto às matérias descritas no caput deverá ocorrer no prazo de até [PRAZO PARA MANIFESTAÇÃO DO INVESTIDOR SOBRE MATÉRIAS RESERVADAS] contados do recebimento formal da solicitação instruída com as justificativas cabíveis, considerando-se o silêncio como recusa à pretensão.

Da Não Ingerência Societária e Ausência de Responsabilidade

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o aporte de capital seja realizado sob a modalidade de investimento-anjo ou instrumento conversível sem assunção imediata da condição de sócio:

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA NÃO INGERÊNCIA SOCIETÁRIA E DA AUSÊNCIA DE CONDIÇÃO DE SÓCIO.

Até que ocorra a efetiva e formal conversão do investimento em participação societária, nos termos deste instrumento, o INVESTIDOR não será considerado sócio ou acionista da INVESTIDA, não integrando o seu quadro societário nem o seu capital social, nos termos do art. 61-A da Lei Complementar nº 123/2006 e do art. 8º, inciso I, da Lei Complementar nº 182/2021.

§ 1º O INVESTIDOR não exercerá qualquer cargo de administração, gerência, diretoria ou representação legal da INVESTIDA, não possuindo poderes de gestão, voto ou ingerência executiva sobre os negócios sociais ordinários ou sobre a condução operacional da sociedade.

§ 2º A prerrogativa de fiscalização, os direitos de informação e a participação no Conselho Consultivo previstos neste contrato possuem finalidade exclusivamente protetiva e de acompanhamento financeiro, não configurando, sob qualquer pretexto, administração conjunta, poder de controle societário ou assunção de risco operacional direto perante terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DA AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE POR DÍVIDAS E PASSIVOS.

Em consonância com o art. 8º, inciso II, da Lei Complementar nº 182/2021 e com a legislação societária federal aplicável, o INVESTIDOR não responderá por qualquer dívida, obrigação, débito, encargo ou contingência da INVESTIDA, de qualquer natureza, sejam anteriores, contemporâneos ou posteriores à assinatura deste instrumento, inclusive em caso de liquidação, falência, insolvência, intervenção ou recuperação judicial da sociedade.

§ 1º A ausência de responsabilidade patrimonial prevista no caput alcança a totalidade dos passivos da INVESTIDA, abrangendo, sem limitação:

I – Obrigações de natureza trabalhista, previdenciária, securitária e de acidentes de trabalho;

II – Obrigações tributárias, fiscais e aduaneiras de competência da União;

III – Obrigações de direito do consumidor, cíveis, contratuais, extracontratuais, mercantis, bancárias e financeiras;

IV – Obrigações ambientais e administrativas fundadas em sanções ou penalidades aplicadas por órgãos reguladores ou autoridades estatais.

§ 2º Não se estenderá ao INVESTIDOR qualquer hipótese de desconsideração da personalidade jurídica da INVESTIDA, redirecionamento de execuções fiscais ou trabalhistas, solidariedade ou subsidiariedade patrimonial.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO DEVER DE INDENIZAÇÃO E OBRIGAÇÃO DE MANTER INDENE.

A INVESTIDA e os FUNDADORES, em caráter irrevogável e solidário, obrigam-se a defender, indenizar e manter o INVESTIDOR e seus representantes integralmente indenes contra quaisquer perdas, danos, condenações, bloqueios judiciais, constrições patrimoniais, despesas processuais, multas e honorários advocatícios que venham a ser impostos ao INVESTIDOR em razão de atos de gestão, fraudes, violações da legislação ou passivos de responsabilidade da INVESTIDA e dos FUNDADORES.

§ 1º Caso o INVESTIDOR seja incluído no polo passivo de qualquer demanda judicial, arbitral ou procedimento administrativo decorrente das atividades da INVESTIDA, os FUNDADORES e a INVESTIDA deverão:

I – Pleitear imediatamente perante a autoridade competente a exclusão formal do INVESTIDOR da lide ou procedimento;

II – Assumir a condução integral da defesa e arcar com a totalidade dos custos correlatos;

III – Prestar caução ou substituir de imediato quaisquer bens ou valores do INVESTIDOR eventualmente atingidos por penhora, arresto, sequestro ou bloqueio judicial decorrente de débitos da sociedade.

§ 2º Caso o INVESTIDOR seja compelido a realizar qualquer desembolso financeiro para adimplir condenações, depósitos judiciais ou custas no âmbito de procedimentos envolvendo a INVESTIDA, os FUNDADORES e a INVESTIDA obrigam-se a reembolsar o valor integral despendido, acrescido de correção monetária e juros moratórios legais, no prazo improrrogável de até [PRAZO PARA RESSARCIMENTO DE INDENIZAÇÃO] contados da apresentação do respectivo comprovante de pagamento.

Das Declarações e Garantias

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA INVESTIDA E DOS FUNDADORES.

A INVESTIDA e os FUNDADORES, em caráter conjunto e solidário, declaram e garantem ao INVESTIDOR, na data de assinatura deste contrato e durante toda a sua vigência, que:

I – Regularidade Societária e Capacidade Jurídica: A INVESTIDA é sociedade regularmente constituída, existente e em situação plenamente ativa perante a Junta Comercial e os órgãos fiscais competentes, com poderes societários plenos para a condução de suas atividades empresariais, celebração deste instrumento e assunção de todas as obrigações dele decorrentes;

II – Autorização e Ausência de Conflito: A celebração e o cumprimento deste contrato foram devidamente aprovados por todas as instâncias societárias exigíveis, não violando o contrato social, estatuto, acordos de sócios, licenças governamentais, ordens judiciais ou contratos celebrados com terceiros;

III – Conformidade Fiscal, Trabalhista e Regulatória: A INVESTIDA cumpre a legislação federal de regência aplicável ao seu setor de atuação, estando em dia com o recolhimento de tributos, contribuições sociais e previdenciárias federais, depósitos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e cumprimento das normas trabalhistas relativas aos seus empregados e prestadores de serviços;

IV – Inexistência de Litígios Materiais e Passivos Ocultos: Salvo pelas informações formalmente reportadas por escrito ao INVESTIDOR antes da celebração deste instrumento, inexistem ações judiciais, execuções, arbitragens, investigações, procedimentos administrativos ou autuações em curso, bem como ameaças concretas de litígios contra a INVESTIDA ou contra os FUNDADORES que possam comprometer a solvência, o patrimônio, a continuidade das operações ou o cumprimento deste contrato;

V – Regularidade das Informações Contábeis e Financeiras: Os balanços patrimoniais, demonstrações contábeis e relatórios financeiros entregues ao INVESTIDOR refletem com fidedignidade e precisão a real situação econômico-financeira, os ativos e o passivo da INVESTIDA, não existindo passivos ocultos, contingências materiais não provisionadas ou assunção de garantias em favor de terceiros não lançadas contabilmente;

VI – Titularidade da Propriedade Intelectual: A INVESTIDA é a única, legítima e exclusiva titular, ou possui as devidas licenças regulares de uso e exploração comercial, de todos os direitos de propriedade intelectual, códigos-fonte, softwares, plataformas, patentes, desenhos industriais, marcas, segredos de negócio e domínios de internet necessários ao desenvolvimento de suas atividades, os quais foram integralmente cedidos à sociedade pelos FUNDADORES e colaboradores, livres e desembaraçados de ônus, reivindicações ou litígios de terceiros;

VII – Inexistência de Procedimento Falimentar ou Recuperacional: A INVESTIDA não se encontra em estado de insolvência, dissolução, liquidação, intervenção, recuperação judicial ou extrajudicial, nem tampouco preenche os requisitos para decretação de sua falência.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO INVESTIDOR.

O INVESTIDOR declara e garante à INVESTIDA e aos FUNDADORES, na data de assinatura deste instrumento, que:

I – Capacidade e Poderes: Possui capacidade civil plena e legitimidade jurídica para celebrar este contrato e cumprir todas as obrigações financeiras e contratuais aqui assumidas, tendo obtido todas as autorizações societárias ou pessoais eventualmente exigíveis para a realização do aporte;

II – Liceidade da Origem dos Recursos: Os recursos financeiros a serem desembolsados para cumprimento do aporte decorrem de atividades lícitas, regulares e em estrita conformidade com a legislação federal de prevenção à lavagem de dinheiro, corrupção e crimes contra a ordem tributária e financeira;

III – Ciência dos Riscos do Negócio: Possui conhecimento técnico, mercadológico e financeiro compatível com a natureza da operação, tendo plena ciência de que o investimento em empresas inovadoras e de base tecnológica envolve riscos operacionais inerentes ao mercado e à atividade econômica empreendida, sem prejuízo da responsabilidade da INVESTIDA e dos FUNDADORES pela veracidade de suas declarações e garantias.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DA INDENIZAÇÃO POR INEXATIDÃO DE DECLARAÇÕES.

A falsidade, omissão relevante, incorreção material ou quebra de qualquer das declarações e garantias prestadas neste instrumento constituirá infração contratual grave, ensejando a obrigação de reparar integralmente as perdas e danos comprovadamente causados à parte inocente, sem prejuízo da incidência das penalidades e hipóteses de rescisão previstas neste contrato.

Da Confidencialidade, Não Concorrência e Não Aliciamento

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DO DEVER DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO.

As Partes obrigam-se, por si, seus administradores, prepostos, empregados, consultores e prestadores de serviços, a manter sob estrito sigilo e confidencialidade todas e quaisquer informações técnicas, comerciais, financeiras, estratégicas, operacionais, societárias, códigos-fonte, segredos de negócio, dados de clientes, fornecedores e planos de expansão a que tiverem acesso em razão das negociações, celebração e execução deste contrato (“Informações Confidenciais”).

§ 1º O dever de confidencialidade não se aplicará às informações que:

I – Já eram de domínio público antes da data de sua revelação ou que se tornem públicas sem violação deste instrumento;

II – Já estavam comprovadamente na posse legítima da parte receptora antes da revelação pela parte emissora;

III – Tenham sido legitimamente obtidas de terceiros que não estavam vinculados a qualquer dever de sigilo perante a parte emissora;

IV – Sejam requisitadas por autoridade judicial, arbitral ou regulatória competente, hipótese em que a parte intimada deverá notificar imediatamente a parte proprietária da informação para que esta adote as medidas de proteção processuais cabíveis.

§ 2º As obrigações de confidencialidade permanecerão válidas e eficazes durante toda a vigência deste contrato e pelo prazo de [PRAZO DE CONFIDENCIALIDADE APÓS O TÉRMINO] contados do seu término, rescisão, resgate ou liquidação integral da participação societária, independentemente do motivo do encerramento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DA OBRIGAÇÃO DE NÃO CONCORRÊNCIA (NON-COMPETE).

Durante a vigência deste contrato e pelo prazo de [PRAZO DE NÃO CONCORRÊNCIA] contados de seu encerramento ou da saída definitiva dos FUNDADORES do quadro societário ou operacional da INVESTIDA, os FUNDADORES obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, direta ou indiretamente, individualmente ou por meio de interposta pessoa física ou jurídica, a não:

I – Desenvolver, explorar, prestar consultoria, exercer atividade profissional, prestar serviços com ou sem vínculo empregatício, ou participar como sócio, acionista, conselheiro, administrador, financiador ou quotista em qualquer sociedade, empreendimento ou projeto que concorra direta ou indiretamente com as atividades econômicas principais da INVESTIDA;

II – Criar, comercializar, licenciar ou distribuir tecnologias, plataformas digitais, softwares, metodologias ou modelos de negócio substancialmente idênticos ou que constituam alternativa concorrencial direta aos produtos e serviços da INVESTIDA;

III – Exercer as vedações previstas nos incisos anteriores no âmbito do território compreendido por [ÂMBITO TERRITORIAL DA NÃO CONCORRÊNCIA].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja estipulação de obrigação de não concorrência aplicável ao INVESTIDOR:

§ 1º O INVESTIDOR obriga-se a não constituir sociedade operacional concorrente direta das atividades essenciais da INVESTIDA durante a vigência do contrato, não se aplicando dita vedação à realização de aportes financeiros puramente patrimoniais em outras empresas do mesmo setor por intermédio de veículos e fundos de investimento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DA OBRIGAÇÃO DE NÃO ALICIAMENTO (NON-SOLICITATION).

Durante a vigência deste instrumento e pelo prazo de [PRAZO DE NÃO ALICIAMENTO] contados do término de sua vigência ou do desligamento formal das Partes, os FUNDADORES e a INVESTIDA comprometem-se a não:

I – Aliciar, convidar, contratar, recrutar, admitir sob qualquer modalidade contratual ou incentivar o desligamento de empregados, diretores, prestadores de serviços estratégicos, desenvolvedores e consultores vinculados à INVESTIDA ou ao INVESTIDOR;

II – Aliciar, abordar ativamente, incentivar a rescisão contratual ou desviar clientes, usuários-chave, parceiros comerciais e fornecedores estratégicos que mantenham relação contratual com a INVESTIDA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DAS PENALIDADES POR DESCUMPRIMENTO.

A violação de quaisquer das obrigações de confidencialidade, não concorrência ou não aliciamento estipuladas nesta seção sujeitará a parte infratora ao pagamento de multa cominatória e não compensatória no valor de [VALOR DA MULTA POR DESCUMPRIMENTO EM REAIS], devida em favor da parte inocente, sem prejuízo da:

I – Apuração e cobrança integral das perdas, danos e lucros cessantes que excederem o valor da penalidade convencional;

II – Adoção imediata de tutelas inibitórias ou cominatórias perante a jurisdição competente para determinar a imediata cessação da conduta ilícita, sob pena de incidência de multa diária;

III – Possibilidade de rescisão motivada deste contrato por culpa grave da parte infratora, com aplicação cumulativa das penalidades resolutivas expressas neste instrumento.

Do Prazo, Resgate e Condições de Saída (Exit)

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA E DO VENCIMENTO.

Este contrato vigerá a partir da data de sua assinatura pelo prazo determinado de [PRAZO DE VIGÊNCIA], findo o qual, caso o INVESTIDOR não tenha exercido a opção de conversão do aporte em participação societária ou não tenha ocorrido evento de liquidez, operar-se-á o vencimento do instrumento, ensejando o resgate financeiro dos recursos ou a prorrogação consensual por termo aditivo formal.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investimento seja celebrado sob a modalidade de aporte de investidor-anjo:

Parágrafo único. Nos termos do art. 61-A, § 1º, da Lei Complementar nº 123/2006, o prazo de vigência deste contrato não ultrapassará o limite legal máximo de 7 (sete) anos, aplicando-se as regras legais pertinentes ao resgate do aporte ao término do período pactuado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DAS CONDIÇÕES E PROCEDIMENTO DE RESGATE DO APORTE.

Ocorrendo o vencimento do prazo contratual sem a realização da conversão societária, ou verificada a recusa do INVESTIDOR em converter o aporte nas hipóteses facultadas por este contrato, a INVESTIDA obriga-se a restituir a totalidade do [VALOR TOTAL DO INVESTIMENTO EM REAIS] aportado, acrescido dos seguintes encargos:

I – Atualização monetária calculada com base na variação positiva do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA], apurada desde a data do efetivo desembolso de cada parcela até a data da integral liquidação;

II – Juros remuneratórios fixados à taxa de [PERCENTUAL DE JUROS REMUNERATÓRIOS] ao ano, calculados de forma pro rata die durante o período de fruição dos recursos pela INVESTIDA.

§ 1º O pagamento do valor de resgate devidamente atualizado e acrescido da remuneração pactuada será realizado pela INVESTIDA em [NÚMERO DE PARCELAS DE RESGATE] parcelas [MENSAIS / TRIMESTRAIS / SEMESTRAIS], vencendo-se a primeira parcela no prazo de [PRAZO PARA PAGAMENTO DA PRIMEIRA PARCELA DE RESGATE] contados da notificação de resgate ou da data de encerramento do contrato.

§ 2º A INVESTIDA poderá antecipar o resgate total ou parcial dos valores devidos ao INVESTIDOR a qualquer tempo, mediante notificação formal com antecedência mínima de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA RESGATE ANTECIPADO], hipótese em que os juros remuneratórios e a correção monetária incidirão exclusivamente até a data do efetivo pagamento.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os FUNDADORES figurem como garantidores solidários do dever de restituição do aporte:

§ 3º Os FUNDADORES assumem, em caráter solidário e como principais pagadores, a responsabilidade pelo adimplemento integral das obrigações de restituição e resgate financeiro tratadas nesta cláusula, renunciando expressamente ao benefício de ordem.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO (RIGHT OF FIRST REFUSAL).

Caso qualquer um dos FUNDADORES ou a própria INVESTIDA receba proposta firme, de boa-fé e por escrito formulada por terceiro para alienação, cessão ou transferência, a título oneroso ou gratuito, da totalidade ou de parte de suas quotas, ações ou direitos de subscrição, o alienante notificará formalmente o INVESTIDOR no prazo de [PRAZO PARA ENVIO DE NOTIFICAÇÃO DE PROPOSTA DE TERCEIRO].

§ 1º A notificação conterá a qualificação completa do proponente terceiro, o número e a classe de títulos societários ofertados, o preço estipulado, a forma e os prazos de pagamento, bem como cópia integral da proposta vinculante e de todas as condições negociais.

§ 2º O INVESTIDOR terá o prazo decadencial de [PRAZO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA], contados do recebimento da notificação, para exercer o seu direito de preferência na aquisição da totalidade dos títulos ofertados, em estrita igualdade de condições, prazos e preço oferecidos pelo terceiro.

§ 3º Caso o INVESTIDOR decline formalmente do exercício do direito de preferência ou deixe transcorrer o prazo in albis, o alienante restará livre para efetivar a transferência dos títulos ao terceiro proponente, exclusivamente nos exatos termos, prazos e condições previamente comunicados, no prazo improrrogável de [PRAZO PARA CONCRETIZAÇÃO DA VENDA A TERCEIRO], sob pena de caducidade e necessária renovação do procedimento de preferência.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG).

Caso os FUNDADORES deliberem pela alienação direta ou indireta de parte ou da totalidade de suas participações societárias a terceiros, com ou sem transferência do controle societário da INVESTIDA, e o INVESTIDOR opte por não exercer o direito de preferência, é assegurado ao INVESTIDOR o direito de venda conjunta (tag along).

§ 1º O exercício do direito de venda conjunta assegurará ao INVESTIDOR a faculdade de exigir a inclusão simultânea de seus títulos ou créditos conversíveis na operação de alienação, para que sejam adquiridos pelo terceiro proponente:

I – Pelo percentual de [PERCENTUAL DO PREÇO NO TAG ALONG] do preço e nas idênticas condições de pagamento, garantias e prazos ofertados aos FUNDADORES alienantes;

II – Pela totalidade de sua participação societária ou, na hipótese de alienação parcial do bloco de controle, em montante proporcional à fração de quotas ou ações alienadas pelos FUNDADORES.

§ 2º Os FUNDADORES comprometem-se a não consumar qualquer alienação ou transferência de participação a terceiros caso o adquirente recuse a compra simultânea da participação ou do crédito do INVESTIDOR nos termos desta cláusula.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investimento seja regido pela Lei Complementar nº 123/2006:

§ 3º Nos termos do art. 61-C da Lei Complementar nº 123/2006, caso os sócios decidam pela venda da empresa, o INVESTIDOR terá direito de preferência na aquisição, bem como direito de venda conjunta da titularidade do aporte de capital, nos mesmos termos e condições que forem ofertados aos sócios regulares.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DA OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG).

Caso os FUNDADORES, representando a maioria titular de no mínimo [PERCENTUAL MÍNIMO DE CAPITAL PARA DISPARO DO DRAG ALONG] do capital votante da INVESTIDA, recebam proposta irrevogável e vinculante de terceiro independente para a alienação de [PERCENTUAL DE CONTROLE SOCIETÁRIO OBJETO DE ALIENAÇÃO] do capital social da sociedade, e optem por aceitá-la, os FUNDADORES poderão exigir que o INVESTIDOR participe compulsoriamente da operação de alienação (drag along).

§ 1º O exercício da obrigação de venda conjunta pelo bloco controlador fica condicionado ao atendimento cumulativo dos seguintes requisitos:

I – A operação envolva a alienação a terceiro desprovido de qualquer vínculo de parentesco, societário ou conluio de interesses com os FUNDADORES;

II – O preço por quota ou ação a ser pago ao INVESTIDOR seja idêntico e assegure os mesmos termos de liquidação conferidos aos FUNDADORES alienantes, assegurando-se no mínimo a avaliação global da sociedade equivalente a [VALOR MÍNIMO DE AVALIAÇÃO DA SOCIEDADE EM REAIS];

III – Não seja imposta ao INVESTIDOR qualquer obrigação de indenização, garantia pessoal ou retenção financeira que exceda o valor líquido recebido pelo próprio INVESTIDOR na transação.

§ 2º Notificado formalmente acerca do exercício do drag along no prazo de [PRAZO DE NOTIFICAÇÃO DO DRAG ALONG], o INVESTIDOR praticará todos os atos societários, assinaturas e transferências necessárias à conclusão tempestiva do negócio no prazo de [PRAZO PARA FORMALIZAÇÃO DA VENDA CONJUNTA].

Do Inadimplemento e Rescisão Contratual

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DO INADIMPLEMENTO E DO PRAZO DE CURA.

O descumprimento de qualquer obrigação, termo, condição, declaração ou garantia estipulada neste contrato sujeitará a parte infratora às penalidades previstas neste instrumento, sem prejuízo da exigibilidade do cumprimento específico da obrigação e da apuração das perdas e danos cabíveis.

§ 1º Verificada a infração a qualquer cláusula deste instrumento que comporte regularização, a parte inocente notificará formalmente a parte inadimplente para que esta sane integralmente a falta ou adote as medidas de correção no prazo de cura de [PRAZO DE CURA PARA REGULARIZAÇÃO], contado da data do recebimento da notificação.

§ 2º Decorrido o prazo de cura sem que a parte inadimplente tenha sanado a irregularidade, a parte inocente poderá, a seu exclusivo critério:

I – Considerar o presente contrato rescindido de pleno direito por justa causa, mediante envio de notificação formal de resolução motivada;

II – Exigir a execução específica da obrigação inadimplida, cumulada com a cobrança das multas, juros, atualização monetária e indenizações aplicáveis;

III – Promover o vencimento antecipado da totalidade do crédito decorrente do aporte financeiro, tornando imediatamente exigível a restituição integral do montante investido, acrescido dos consectários moratórios e compensatórios contratuais.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – DAS PENALIDADES E ENCARGOS MORATÓRIOS.

Ocorrendo inadimplemento de obrigação pecuniária por qualquer das partes, incidirão sobre o montante inadimplido, desde a data do vencimento até o efetivo e integral pagamento, os seguintes encargos:

I – Atualização monetária calculada pela variação positiva do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA];

II – Juros moratórios de [PERCENTUAL DE JUROS MORATÓRIOS AO MÊS], calculados de forma pro rata die;

III – Multa moratória não compensatória de [PERCENTUAL DA MULTA MORATÓRIA] sobre o valor total do débito em atraso.

§ 1º A inobservância de obrigação não pecuniária sujeitará a parte infratora ao pagamento de multa cominatória diária de [VALOR DA MULTA DIÁRIA POR DESCUMPRIMENTO EM REAIS], a ser aplicada a partir do término do respectivo prazo de cura até o efetivo adimplemento ou a cessação da conduta irregular.

§ 2º Sem prejuízo das multas moratórias e cominatórias, a rescisão contratual motivada por culpa exclusiva de uma das partes ensejará a aplicação de multa compensatória de [PERCENTUAL DA MULTA COMPENSATÓRIA] calculada sobre o [VALOR TOTAL DO INVESTIMENTO EM REAIS], respondendo a parte culpada pelo ressarcimento suplementar das perdas e danos que comprovadamente excederem esse valor.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – DA RESCISÃO MOTIVADA IMEDIATA.

O presente contrato poderá ser rescindido motivadamente de pleno direito, de forma imediata e sem necessidade de concessão de prazo de cura, mediante simples comunicação formal por escrito enviada pela parte inocente, nas seguintes hipóteses:

I – Desvio comprovado da destinação ou uso indevido dos recursos aportados pelo INVESTIDOR em desacordo com as diretrizes e plano de aplicação previstos neste instrumento;

II – Prática de atos fraudulentos, simulação, falsidade nas declarações e garantias prestadas, ou atos de improbidade, corrupção e desvio de conduta ética por qualquer dos FUNDADORES ou administradores da INVESTIDA;

III – Pedido de recuperação judicial, autofalência, liquidação judicial ou extrajudicial, homologação de recuperação extrajudicial, decretação de falência, dissolução da sociedade ou declaração de insolvência civil de qualquer das partes;

IV – Alienação, oneração, cessão ou transferência desautorizada de ativos estratégicos, direitos de propriedade intelectual da INVESTIDA ou participações societárias dos FUNDADORES em infração aos direitos de preferência, tag along ou drag along;

V – Violação dolosa ou culposa grave dos deveres de confidencialidade, não concorrência e não aliciamento estabelecidos neste contrato;

VI – Prática de atos societários que ensejem a diluição indevida, exclusão ilegítima ou supressão arbitrária dos direitos societários, políticos ou informacionais assegurados ao INVESTIDOR.

Parágrafo único. A ocorrência de rescisão motivada fundada em qualquer das hipóteses previstas nesta cláusula importará no vencimento antecipado imediato de todas as obrigações da INVESTIDA e dos FUNDADORES, tornando plenamente exigível a restituição integral e imediata do [VALOR TOTAL DO INVESTIMENTO EM REAIS], devidamente atualizado e remunerado, cumulado com a cobrança da multa compensatória e das indenizações cabíveis.

Das Disposições Gerais

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE.

O presente contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES, por si e por seus herdeiros e sucessores a qualquer título, ao fiel, integral e pontual cumprimento de todas as cláusulas, termos, condições e obrigações aqui pactuados, nos limites da liberdade contratual estabelecida no art. 421 do Código Civil.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS.

Nenhuma das PARTES poderá ceder, transferir, caucionar ou de qualquer forma alienar ou onerar, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste contrato a terceiros sem a prévia e expressa anuência por escrito das demais PARTES.

§ 1º É nula de pleno direito qualquer cessão, transferência ou oneração celebrada em desconformidade com o disposto no caput desta cláusula, não produzindo efeitos perante as PARTES ou terceiros.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investidor seja pessoa jurídica ou fundo de investimento:

§ 2º Ressalva-se da vedação prevista no caput a cessão ou transferência de direitos pelo INVESTIDOR a pessoas jurídicas que integrem o mesmo grupo econômico, fundos geridos ou administrados pela mesma gestora, ou sociedades controladoras, controladas ou sob controle comum do INVESTIDOR, mediante simples comunicação prévia e por escrito enviada à INVESTIDA e aos FUNDADORES, mantendo-se a responsabilidade solidária do cedente até a formalização do ato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA – DA NÃO RENÚNCIA E TOLERÂNCIA.

A tolerância, abstenção, concessão ou eventual liberalidade de qualquer das PARTES quanto à exigência do cumprimento rigoroso e tempestivo de qualquer disposição, prazo ou obrigação estabelecida neste instrumento, ou o não exercício imediato de qualquer faculdade ou direito assegurado por lei ou por este contrato, constituirá ato de mera benevolência, não importando em novação, remissão, alteração tácita das disposições contratuais ou renúncia a quaisquer direitos, podendo estes ser exercidos a qualquer momento pela parte titular.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA – DA INTEGRALIDADE, DIVISIBILIDADE E MODIFICAÇÕES.

Este instrumento, juntamente com seus anexos, constitui o acordo integral e definitivo entre as PARTES relativamente ao seu objeto, substituindo, cancelando e revogando quaisquer entendimentos, tratativas, propostas, minutas, memorandos de entendimento ou contratos anteriores, verbais ou escritos, que versem sobre a mesma matéria.

§ 1º A eventual declaração de nulidade, anulabilidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade de qualquer cláusula ou disposição deste contrato, por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, não prejudicará nem invalidará as demais disposições, as quais permanecerão plenamente válidas, vigentes e eficazes entre as PARTES.

§ 2º Qualquer alteração, aditamento, modificação ou renúncia a termos deste contrato somente será válida e eficaz se realizada por escrito, mediante termo de aditamento devidamente assinado por todas as PARTES e por testemunhas.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA – DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES.

Todas as notificações, avisos, comunicações, solicitações, intimações e demais correspondências a serem enviadas no âmbito deste contrato deverão ser formalizadas por escrito, em língua portuguesa, e serão consideradas validamente entregues e eficazes se:

I – Enviadas por carta registrada ou serviço de entrega postal com aviso de recebimento (AR);

II – Entregues pessoalmente, mediante protocolo assinado e datado pelo destinatário;

III – Transmitidas por correio eletrônico (e-mail) com confirmação eletrônica de entrega ou resposta formal de confirmação de recebimento, direcionadas aos endereços indicados no preâmbulo deste contrato ou atualizados na forma do § 1º desta cláusula.

§ 1º Qualquer alteração de endereço físico, endereço eletrônico ou dados de contato deverá ser imediatamente comunicada formalmente por escrito às demais PARTES no prazo de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA REQUISIÇÃO DE INFORMAÇÕES], presumindo-se válidas e eficazes todas as comunicações remetidas aos endereços constantes deste instrumento até que haja a referida notificação de alteração.

§ 2º As notificações e comunicações considerar-se-ão recebidas:

I – Na data de assinatura do aviso de recebimento (AR) ou do protocolo de entrega pessoal;

II – No primeiro dia útil seguinte ao envio, caso remetidas por correio eletrônico durante horário comercial regular da comarca da sede da INVESTIDA.

Da Resolução de Conflitos e Foro

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA – DA RESOLUÇÃO AMIGÁVEL E MEDIAÇÃO PRÉVIA.

As PARTES comprometem-se a envidar seus melhores esforços e agir com estrita boa-fé para solucionar, de maneira amigável, consensual e célere, qualquer divergência, controvérsia, litígio ou dúvida decorrente da interpretação, execução, validade, eficácia ou rescisão deste contrato.

§ 1º Surgida qualquer divergência entre as PARTES, a parte interessada enviará notificação por escrito à outra parte relatando a matéria controversa, devendo os representantes legais das PARTES reunir-se no prazo de [PRAZO DE AVISO PRÉVIO PARA REQUISIÇÃO DE INFORMAÇÕES] a contar do recebimento da referida notificação para negociar uma solução direta e amigável.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as partes optem por procedimento prévio de mediação:

§ 2º Restando infrutífera a negociação direta amigável no prazo assinalado, as PARTES submeterão a controvérsia a procedimento de mediação extrajudicial, administrado por câmara de mediação e arbitragem de reputação reconhecida sediada na comarca de [CIDADE]/[UF], conduzido de acordo com o respectivo regulamento.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as partes elejam o foro judicial para a resolução de disputas:

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA – DA ELEIÇÃO DE FORO.

Para dirimir quaisquer dúvidas, litígios ou controvérsias oriundas do presente contrato ou a ele relacionadas que não tenham sido solucionadas amigavelmente, as PARTES elegem expressamente o Foro da Comarca de [CIDADE]/[UF], com renúncia formal e expressa a qualquer outro, por mais privilegiado ou especial que seja ou venha a ser.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as partes optem por cláusula compromissória de arbitragem:

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA – DA CONVENÇÃO DE ARBITRAGEM.

Toda e qualquer disputa, litígio, controvérsia ou pleito decorrente deste contrato, de sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão, validade ou eficácia, que não seja solucionado amigavelmente, será definitivamente resolvido por arbitragem, administrada pela [NOME DA CÂMARA DE ARBITRAGEM], em conformidade com o seu regulamento vigente na data do requerimento de instauração.

§ 1º O tribunal arbitral será composto por [NÚMERO DE ÁRBITROS] árbitro(s), nomeado(s) na forma prevista no regulamento da câmara arbitral indicada.

§ 2º O procedimento arbitral terá como sede a cidade de [CIDADE]/[UF], sendo conduzido na língua portuguesa e julgado estritamente de acordo com o direito positivo brasileiro, vedado o julgamento por equidade.

§ 3º A sentença arbitral será final, definitiva e vinculante para as PARTES e seus sucessores, produzindo os mesmos efeitos da sentença judicial transitada em julgado e constituindo título executivo judicial.

§ 4º Sem prejuízo da convenção de arbitragem, as PARTES poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares, de urgência ou coercitivas antecedentes à constituição do tribunal arbitral, visando à preservação de direitos ou garantias, ato que não importará em renúncia à jurisdição arbitral, devendo a comarca competente para tais medidas prévias ser a de [CIDADE]/[UF], competindo exclusivamente ao tribunal arbitral, uma vez instalado, manter, revogar, modificar ou ratificar referidas medidas.

§ 5º Todos os custos, taxas administrativas da câmara, honorários periciais e honorários dos árbitros relativos ao procedimento arbitral serão adiantados pela parte requerente e, ao final, carreados à parte sucumbente, conforme determinado na sentença arbitral definitiva.

Do Encerramento e Assinaturas

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente instrumento em [NÚMERO DE VIAS DE IGUAL TEOR] vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas instrumentárias abaixo identificadas, ou por meio de assinatura eletrônica em plataforma digital de certificação, produzindo todos os seus jurídicos e legais efeitos.

[CIDADE]/[UF], [DATA DA ASSINATURA].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investidor seja pessoa física:

[ASSINATURA DO INVESTIDOR]

[NOME COMPLETO DO INVESTIDOR]

CPF nº [CPF DO INVESTIDOR]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o investidor seja pessoa jurídica:

[ASSINATURA DO REPRESENTANTE DO INVESTIDOR]

[RAZÃO SOCIAL DO INVESTIDOR]

Por seu representante legal: [NOME DO REPRESENTANTE DO INVESTIDOR]

CPF nº [CPF DO REPRESENTANTE]

Cargo: [CARGO DO REPRESENTANTE DO INVESTIDOR]

[ASSINATURA DA SOCIEDADE INVESTIDA]

[RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE INVESTIDA]

Por seus representantes legais / administradores

[ASSINATURA DO FUNDADOR 1]

[NOME COMPLETO DO FUNDADOR 1]

CPF nº [CPF DO FUNDADOR 1]

[ASSINATURA DO FUNDADOR 2]

[NOME COMPLETO DO FUNDADOR 2]

CPF nº [CPF DO FUNDADOR 2]

TESTEMUNHAS:

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME DA TESTEMUNHA 1]

CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 1]

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME DA TESTEMUNHA 2]

CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 2]