Modelo de Distrato Social

DISTRATO SOCIAL DE [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE]

NIRE Nº [NÚMERO DO NIRE] | CNPJ Nº [NÚMERO DO CNPJ]

Pelo presente instrumento particular de Distrato Social, os abaixo assinados:

1. [NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], [NACIONALIDADE DO SÓCIO 1], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO 1], [REGIME DE BENS DO SÓCIO 1], [PROFISSÃO DO SÓCIO 1], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO 1], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO SÓCIO 1], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO 1]; e

1. [NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], [NACIONALIDADE DO SÓCIO 2], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO 2], [REGIME DE BENS DO SÓCIO 2], [PROFISSÃO DO SÓCIO 2], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO 2], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO SÓCIO 2], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO 2];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja outros sócios integrantes do quadro societário:

1. [NOME COMPLETO DO DEMAIS SÓCIO], [NACIONALIDADE DO DEMAIS SÓCIO], [ESTADO CIVIL DO DEMAIS SÓCIO], [REGIME DE BENS DO DEMAIS SÓCIO], [PROFISSÃO DO DEMAIS SÓCIO], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO DEMAIS SÓCIO], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO DEMAIS SÓCIO], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO DEMAIS SÓCIO];

Únicos sócios componentes da sociedade empresária de responsabilidade limitada denominada [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE SOCIAL], inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ] e registrada na Junta Comercial sob o NIRE nº [NÚMERO DO NIRE], com seus atos constitutivos devidamente arquivados, resolvem, de comum acordo e por mútua convenção, dissolver e extinguir a referida sociedade, mediante as seguintes cláusulas e condições:

Da Dissolução e Encerramento das Atividades

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DISSOLUÇÃO E ENCERRAMENTO DAS ATIVIDADES.

Os sócios, por consenso unânime e na melhor forma de direito, resolvem, de forma voluntária e de comum acordo, com fundamento no artigo 1.033, inciso II, do Código Civil, dissolver e extinguir a sociedade [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE].

Parágrafo primeiro. A sociedade encerrou formal e definitivamente todas as suas atividades sociais, mercantis e operacionais a partir de [DATA DO ENCERRAMENTO DAS ATIVIDADES].

Parágrafo segundo. A partir da presente data, resta expressamente vedada a prática de quaisquer novas operações ou atos de comércio em nome da sociedade dissolvida, ficando terminantemente proibida a assunção de novas obrigações sob a referida firma e razão social.

Da Liquidação e Inventário do Patrimônio Social

CLÁUSULA SEGUNDA – DA LIQUIDAÇÃO E DO LIQUIDADOR.

A liquidação da sociedade foi procedida na forma da lei, tendo as funções de liquidante sido exercidas pelo sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO LIQUIDADOR], devidamente investido para os atos de encerramento do patrimônio social, apuração de haveres e liquidação das pendências da sociedade.

Parágrafo primeiro. O liquidante procedeu ao levantamento do balanço patrimonial especial de encerramento e ao inventário geral da sociedade, promovendo a regular realização de todo o ativo e o adimplemento integral do passivo social.

Parágrafo segundo. Declara o liquidante que foram cobrados todos os créditos realizáveis e quitadas integralmente todas as dívidas, obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais, civis e comerciais contraídas pela sociedade dissolvida perante terceiros e órgãos públicos.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso tenha remanescido acervo líquido positivo após a extinção das obrigações:

Parágrafo terceiro. Realizado o ativo e extinto integralmente o passivo, restou apurado um acervo patrimonial líquido no valor total de [VALOR DO ACERVO LÍQUIDO EM REAIS].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso não haja remanescido acervo patrimonial após o pagamento do passivo:

Parágrafo terceiro. Realizado o ativo e quitado integralmente o passivo social, atesta-se a inexistência de saldo remanescente, inexistindo ativo ou passivo pendente de liquidação.

Da Partilha do Acervo Líquido e Restituição do Capital

CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL E DA PARTILHA DO ACERVO LÍQUIDO.

O capital social da sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, no montante de [VALOR DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], dividido em [NÚMERO TOTAL DE QUOTAS] quotas sociais no valor nominal de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada uma, distribuído proporcionalmente à participação societária de cada sócio, é extinto pelo presente distrato.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja saldo positivo de acervo líquido a ser partilhado e restituído aos sócios:

Parágrafo primeiro. O acervo patrimonial líquido remanescente apurado na liquidação, no valor total de [VALOR DO ACERVO LÍQUIDO EM REAIS], é partilhado e integralmente restituído aos sócios, em estrita proporção de suas quotas de capital social, na forma e condições abaixo discriminadas:

I – Ao sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], detentor de [NÚMERO DE QUOTAS DO SÓCIO 1] quotas representativas de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 1] do capital social, cabe o montante líquido de [VALOR RECEBIDO PELO SÓCIO 1 EM REAIS], [PAGO EM MOEDA CORRENTE / MEDIANTE ENTREGA DE BENS];

II – Ao sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], detentor de [NÚMERO DE QUOTAS DO SÓCIO 2] quotas representativas de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 2] do capital social, cabe o montante líquido de [VALOR RECEBIDO PELO SÓCIO 2 EM REAIS], [PAGO EM MOEDA CORRENTE / MEDIANTE ENTREGA DE BENS].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja outros sócios participantes da partilha do acervo líquido:

III – Ao sócio [NOME COMPLETO DO DEMAIS SÓCIO], detentor de [NÚMERO DE QUOTAS DO DEMAIS SÓCIO] quotas representativas de [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO DEMAIS SÓCIO] do capital social, cabe o montante líquido de [VALOR RECEBIDO PELO DEMAIS SÓCIO EM REAIS], [PAGO EM MOEDA CORRENTE / MEDIANTE ENTREGA DE BENS].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso inexistam bens, direitos ou saldo financeiro remanescente a partilhar:

Parágrafo primeiro. Em virtude da absorção do patrimônio para o adimplemento integral das obrigações sociais apuradas na liquidação, os sócios declaram que inexiste saldo, ativo financeiro, bens ou direitos remanescentes a serem partilhados ou restituídos a título de capital social.

Parágrafo segundo. Os sócios declaram haver recebido integralmente, no ato de assinatura deste instrumento, as respectivas parcelas que lhes couberam na liquidação e partilha, nada mais tendo a exigir ou reclamar reciprocamente ou em face da sociedade extinta quanto à restituição do capital social e distribuição de haveres.

Da Quitação Mútua e Extinção de Obrigações

CLÁUSULA QUARTA – DA QUITAÇÃO MÚTUA E EXTINÇÃO DE OBRIGAÇÕES.

Em face da liquidação procedida e da partilha do patrimônio social, os sócios outorgam reciprocamente entre si e à própria sociedade [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], bem como aos seus administradores e ao liquidante, ampla e geral quitação de todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato social, ressalvada a responsabilidade dos sócios por passivos supervenientes na forma da Cláusula Quinta, de suas alterações e da condução dos negócios societários.

Parágrafo primeiro. Os sócios declaram expressamente nada mais terem a reclamar, receber ou exigir uns dos outros, nem da sociedade ora extinta, em juízo ou fora dele, a qualquer tempo ou título, seja referente a quotas sociais, pro labore, lucros acumulados, dividendos, distribuição de resultados, ressarcimentos ou eventuais haveres decorrentes do extinto vínculo societário.

Parágrafo segundo. Com a presente quitação, consideram-se definitivamente extintas todas as relações jurídicas e obrigações contratuais havidas entre os sócios e a sociedade, dando-se esta por totalmente extinta e liquidada para todos os efeitos de direito.

Da Responsabilidade por Ativos ou Passivos Supervenientes

CLÁUSULA QUINTA – DA RESPONSABILIDADE POR ATIVOS OU PASSIVOS SUPERVENIENTES.

Os sócios assumem, nos limites da lei e observados os prazos prescricionais aplicáveis a cada espécie de obrigação, a responsabilidade solidária por todo e qualquer passivo superveniente, contingência, obrigação, débito ou encargo de natureza tributária, trabalhista, previdenciária, cível, comercial, ambiental ou administrativa imputável à sociedade [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE] que venha a ser apurado, cobrado ou exigido após o arquivamento deste distrato social.

§ 1º Na hipótese de surgimento de passivos ou obrigações supervenientes não reclamados até a data da dissolução, os ex-sócios responderão pessoalmente pelo adimplemento integral perante terceiros e órgãos públicos, ficando estabelecido, internamente entre si, o rateio do ônus financeiro na estrita proporção de suas respectivas participações societárias ora extintas.

§ 2º Caso venham a ser constatados ativos, direitos, créditos, valores a restituir, repetições de indébito fiscal ou quaisquer bens remanescentes supervenientes em nome da sociedade extinta, tais importâncias pertencerão aos ex-sócios e serão rateadas e partilhadas entre eles em estrita observância aos mesmos percentuais de participação societária que detinham no capital social da sociedade.

§ 3º Se qualquer um dos ex-sócios for demandado individualmente, em juízo ou fora dele, a adimplir débito de responsabilidade da sociedade dissolvida em montante superior à sua proporção societária, terá assegurado o imediato direito de regresso contra os demais ex-sócios para haver as respectivas quotas-partes proporcionais, devidamente atualizadas.

Da Guarda e Conservação dos Livros e Documentos

CLÁUSULA SEXTA – DA GUARDA E CONSERVAÇÃO DOS LIVROS E DOCUMENTOS.

A responsabilidade pela custódia, guarda e conservação de todos os livros comerciais, fiscais, contábeis e societários, bem como dos respectivos comprovantes, arquivos digitais, declarações e documentos da sociedade [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE] fica expressamente atribuída ao sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO RESPONSÁVEL PELA GUARDA DOS LIVROS].

§ 1º O responsável designado manterá toda a documentação sob sua estrita guarda no imóvel situado na [ENDEREÇO COMPLETO DE GUARDA DOS DOCUMENTOS], comprometendo-se a conservá-la em perfeitas condições pelo prazo legal regulamentar, decadencial e prescricional pertinente a cada espécie de documento.

§ 2º O responsável pela guarda compromete-se a franqueá-la e exibi-la prontamente aos demais ex-sócios, aos seus sucessores, bem como às autoridades judiciais, fiscais, trabalhistas e previdenciárias competentes, sempre que legalmente requisitado ou justificado o interesse jurídico.

Do Registro e Arquivamento na Junta Comercial

CLÁUSULA SÉTIMA – DO REGISTRO E ARQUIVAMENTO.

Os sócios autorizam expressamente o liquidante [NOME COMPLETO DO SÓCIO LIQUIDADOR], individualmente, bem como qualquer dos sócios ou procurador devidamente constituído, a praticar todos os atos necessários perante a Junta Comercial competente para promover o regular arquivamento e registro do presente Distrato Social.

§ 1º A autorização conferida abrange a prática de todos os atos e formalidades exigidos para a efetivação da baixa da inscrição da sociedade [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], com [NÚMERO DO NIRE] e [NÚMERO DO CNPJ], perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, a Secretaria da Fazenda Estadual, a Secretaria de Finanças Municipal e os demais órgãos públicos competentes, entidades arrecadadoras e órgãos de classe pertinentes.

§ 2º Fica autorizado o cumprimento de exigências, a assinatura de formulários, termos e declarações, bem como o requerimento de certidões e cancelamento de cadastros, inscrições, licenças e alvarás inerentes à formalização do encerramento definitivo da sociedade.

Do Foro

CLÁUSULA OITAVA – DO FORO.

Para dirimir quaisquer controvérsias, divergências, dúvidas ou litígios decorrentes da interpretação, validade, cumprimento ou execução do presente Distrato Social, as partes elegem, de comum acordo, o Foro da Comarca de [CIDADE]/[UF], com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado ou especial que seja ou venha a ser.

Do Fechamento e Assinaturas

E, por estarem assim justos e acordados com todas as cláusulas e condições estabelecidas neste Distrato Social, lavram e assinam o presente instrumento para que produza todos os seus efeitos jurídicos e legais.

[CIDADE]/[UF], [DATA DA ASSINATURA].

[ASSINATURA DO SÓCIO 1]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1]

CPF nº [CPF DO SÓCIO 1]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

[ASSINATURA A ROGO DO SÓCIO 1]

[NOME COMPLETO DE QUEM ASSINA A ROGO]

CPF nº [CPF DE QUEM ASSINA A ROGO]

[ASSINATURA DO SÓCIO 2]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2]

CPF nº [CPF DO SÓCIO 2]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja outros sócios integrantes do quadro societário:

[ASSINATURA DO DEMAIS SÓCIO]

[NOME COMPLETO DO DEMAIS SÓCIO]

CPF nº [CPF DO DEMAIS SÓCIO]

Testemunhas:

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 1]

RG: [NÚMERO DO RG DA TESTEMUNHA 1]

CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 1]

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 2]

RG: [NÚMERO DO RG DA TESTEMUNHA 2]

CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 2]