Modelo de Alteração e Rerratificação de Contrato Social

[NÚMERO DA ALTERAÇÃO]ª ALTERAÇÃO E RERRATIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE]

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], [NACIONALIDADE DO SÓCIO 1], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO 1], [REGIME DE BENS DO SÓCIO 1], [PROFISSÃO DO SÓCIO 1], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO 1], expedido por [ÓRGÃO EXPEDIDOR DO RG DO SÓCIO 1], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO SÓCIO 1], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO 1]; e

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], [NACIONALIDADE DO SÓCIO 2], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO 2], [REGIME DE BENS DO SÓCIO 2], [PROFISSÃO DO SÓCIO 2], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO SÓCIO 2], expedido por [ÓRGÃO EXPEDIDOR DO RG DO SÓCIO 2], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO SÓCIO 2], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO 2];

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja sócio pessoa jurídica:

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA], com seus atos constitutivos arquivados no [REGISTRO COMPETENTE DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA] sob o [NÚMERO DE REGISTRO DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA], neste ato representada por [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO REPRESENTANTE], expedido por [ÓRGÃO EXPEDIDOR DO RG DO REPRESENTANTE], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO REPRESENTANTE];

Únicos sócios componentes da sociedade empresária limitada [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE], inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA SOCIEDADE] e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de [ESTADO]/[UF] sob o NIRE [NÚMERO DO NIRE DA SOCIEDADE], resolvem, de comum acordo, nos termos do art. 997 e art. 999 do Código Civil, deliberar e firmar a presente ALTERAÇÃO E RERRATIFICAÇÃO CONTRATUAL, mediante as cláusulas e condições seguintes:

Identificação do Ato Societário Rerratificado e Motivação

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA IDENTIFICAÇÃO DO ATO SOCIETÁRIO RERRATIFICADO.

O presente instrumento tem por objeto rerratificar o instrumento de [TIPO DO ATO SOCIETÁRIO ANTERIOR / NÚMERO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL ANTERIOR] da sociedade [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], deliberado e assinado em [DATA DA DELIBERAÇÃO DO ATO ANTERIOR], o qual foi devidamente arquivado perante a Junta Comercial de [ESTADO]/[UF] sob o protocolo nº [NÚMERO DO PROTOCOLO DO ATO ANTERIOR], registro nº [NÚMERO DO REGISTRO DO ATO ANTERIOR], em [DATA DO ARQUIVAMENTO DO ATO ANTERIOR].

CLÁUSULA SEGUNDA – DA MOTIVAÇÃO DA RERRATIFICAÇÃO.

A presente rerratificação é realizada em virtude de [MOTIVO DA RERRATIFICAÇÃO], constante no ato societário referido na cláusula anterior, fazendo-se necessária a devida correção para refletir a regular e fidedigna vontade dos sócios, bem como atender às exigências legais aplicáveis ao Registro Público de Empresas Mercantis.

Da Retificação e Nova Redação das Cláusulas Incorretas

CLÁUSULA TERCEIRA – DA RETIFICAÇÃO E NOVA REDAÇÃO.

Em virtude do vício identificado, os sócios resolvem, por mútuo consentimento e com fundamento no art. 999 do Código Civil, retificar o [TIPO DO ATO SOCIETÁRIO ANTERIOR / NÚMERO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL ANTERIOR], de modo que a [NÚMERO OU IDENTIFICAÇÃO DA CLÁUSULA RETIFICADA], que constou com erro material, passe a vigorar com a redação devidamente escoimada de qualquer incorreção.

§ 1º Onde se lia:

“[TRANSCRIÇÃO DO TEXTO ANTERIOR INCORRETO]”

§ 2º Leia-se:

“[NOVA REDAÇÃO CORRIGIDA DA CLÁUSULA]”

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja retificação concomitante de qualificação de sócio:

§ 3º Retifica-se, outrossim, o preâmbulo do instrumento rerratificado quanto à qualificação de [NOME DO SÓCIO COM QUALIFICAÇÃO INCORRETA]:

I – Onde se lia: “[DADOS INCORRETOS DA QUALIFICAÇÃO ANTERIOR]”;

II – Leia-se: “[DADOS CORRETOS DA NOVA QUALIFICAÇÃO]”.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja retificação de mais de uma cláusula ou disposição contratual:

§ 4º A [IDENTIFICAÇÃO DA SEGUNDA CLÁUSULA RETIFICADA] do ato anterior rerratificado fica igualmente retificada nos seguintes termos:

I – Onde se lia: “[TRANSCRIÇÃO DO SEGUNDO TEXTO ANTERIOR INCORRETO]”;

II – Leia-se: “[NOVA REDAÇÃO CORRIGIDA DA SEGUNDA CLÁUSULA]”.

Das Alterações Contratuais Concomitantes

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os sócios deliberem novas alterações contratuais concomitantemente à rerratificação:

CLÁUSULA QUARTA – DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS CONCOMITANTES.

Aproveitando a oportunidade deste ato e nos termos do art. 999 do Código Civil, os sócios deliberam, de comum acordo, aprovar as seguintes alterações contratuais com efeitos a partir da assinatura do presente instrumento:

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja alteração de endereço da sede:

§ 1º Fica alterado o endereço da sede da sociedade, que passa a ser localizado em [NOVO ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE], alterando-se a respectiva cláusula contratual pertinente.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja alteração da denominação social ou do objeto social:

§ 2º Fica alterada a redação contratual referente à [DENOMINAÇÃO SOCIAL / OBJETO SOCIAL], nos termos do art. 997, inciso II, e art. 1.158 do Código Civil, passando a vigorar nos seguintes termos:

“[NOVA REDAÇÃO DA CLÁUSULA DE DENOMINAÇÃO OU OBJETO SOCIAL]”

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja cessão e transferência de quotas entre sócios ou para terceiros:

§ 3º Nos termos do art. 1.003 do Código Civil, o sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO CEDENTE] cede e transfere [QUANTIDADE DE QUOTAS CEDIDAS] quotas de sua titularidade, no valor nominal de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada, totalizando a quantia de [VALOR TOTAL DA CESSÃO EM REAIS], para [NOME COMPLETO DO CESSIONÁRIO], [NACIONALIDADE DO CESSIONÁRIO], [ESTADO CIVIL DO CESSIONÁRIO], [REGIME DE BENS DO CESSIONÁRIO], [PROFISSÃO DO CESSIONÁRIO], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO CESSIONÁRIO], expedido por [ÓRGÃO EXPEDIDOR DO RG DO CESSIONÁRIO], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO CESSIONÁRIO], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO CESSIONÁRIO], [ADMITIDO / JÁ INTEGRANTE DO QUADRO SOCIETÁRIO], mediante a forma de pagamento ajustada em [FORMA DE PAGAMENTO DA CESSÃO], dando o cedente plena, rasa e irrevogável quitação.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja alteração do capital social e da distribuição de quotas:

§ 4º O capital social, totalmente subscrito e [INTEGRALIZADO / A INTEGRALIZAR], no montante de [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], dividido em [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas de valor nominal de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada, passa a ser distribuído entre os sócios na seguinte proporção:

I – O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO 1] é titular de [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO 1] quotas, perfazendo o montante de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 1 EM REAIS], representando [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 1]% do capital social;

II – O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO 2] é titular de [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO 2] quotas, perfazendo o montante de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 2 EM REAIS], representando [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 2]% do capital social.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja alteração na administração da sociedade:

§ 5º Nos termos do art. 1.071, incisos II e III, do Código Civil, a administração da sociedade passa a ser exercida por [NOME COMPLETO DO ADMINISTRADOR NOMEADO], [NACIONALIDADE DO ADMINISTRADOR], [ESTADO CIVIL DO ADMINISTRADOR], [PROFISSÃO DO ADMINISTRADOR], portador do RG nº [NÚMERO DO RG DO ADMINISTRADOR], expedido por [ÓRGÃO EXPEDIDOR DO RG DO ADMINISTRADOR], inscrito no CPF sob o nº [CPF DO ADMINISTRADOR], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DO ADMINISTRADOR], com os poderes e atribuições previstos no contrato social, [ISOLADAMENTE / EM CONJUNTO], declarando sob as penas da lei que não está impedido de exercer a administração societária por lei especial ou em virtude de condenação criminal.

Da Ratificação das Demais Cláusulas

CLÁUSULA QUINTA – DA RATIFICAÇÃO DAS DEMAIS CLÁUSULAS.

Ficam expressamente ratificadas, convalidadas e mantidas em pleno vigor e eficácia todas as demais cláusulas, termos e condições do contrato social primitivo da sociedade e de suas alterações contratuais anteriores que não tenham sido expressamente retificadas ou modificadas pelo presente instrumento de alteração e rerratificação.

Da Consolidação do Contrato Social

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso os sócios optem por consolidar o contrato social da sociedade:

CLÁUSULA SEXTA – DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL.

Em decorrência das retificações e alterações ora deliberadas e aprovadas, os sócios resolvem consolidar o Contrato Social da sociedade [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], nos termos do art. 997 e seguintes do Código Civil, que passa a vigorar com a seguinte redação:

CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DA [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE]

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DENOMINAÇÃO, SEDE E PRAZO.

A sociedade gira sob a denominação social de [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], regendo-se pelo presente Contrato Social e pelas disposições legais aplicáveis, com sede e domicílio em [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE].

§ 1º O prazo de duração da sociedade é [DETERMINADO / INDETERMINADO].

§ 2º A sociedade poderá, a critério dos administradores e mediante prévia deliberação dos sócios, abrir, transferir, encerrar e manter filiais, sucursais, agências ou escritórios em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, cumpridas as formalidades legais perante os órgãos de registro público competentes.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO SOCIAL.

A sociedade tem por objeto social a exploração das seguintes atividades: [DESCRIÇÃO DETALHADA DO OBJETO SOCIAL].

CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL E PARTICIPAÇÃO DOS SÓCIOS.

O capital social, totalmente subscrito e [INTEGRALIZADO / A INTEGRALIZAR], é de [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL EM REAIS], dividido em [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas no valor nominal de [VALOR NOMINAL DA QUOTA EM REAIS] cada uma, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

I – O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO 1] detém [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO 1] quotas, perfazendo o montante de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 1 EM REAIS], equivalentes a [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 1]% do capital social;

II – O sócio [NOME COMPLETO DO SÓCIO 2] detém [QUANTIDADE DE QUOTAS DO SÓCIO 2] quotas, perfazendo o montante de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DO SÓCIO 2 EM REAIS], equivalentes a [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO 2]% do capital social.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja sócio pessoa jurídica:

III – A sócia [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA] detém [QUANTIDADE DE QUOTAS DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA] quotas, perfazendo o montante de [VALOR TOTAL DAS QUOTAS DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA EM REAIS], equivalentes a [PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA]% do capital social.

§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 2º O capital social poderá ser aumentado ou reduzido mediante deliberação dos sócios nos termos do art. 1.071 e art. 1.076 do Código Civil, assegurando-se aos sócios o direito de preferência na proporção de suas quotas para a subscrição do aumento.

CLÁUSULA QUARTA – DA ADMINISTRAÇÃO E USO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL.

A administração da sociedade e o uso do nome societário cabem ao(s) administrador(es) [NOME COMPLETO DO ADMINISTRADOR OU ADMINISTRADORES], que praticará(ão) todos os atos necessários à gestão dos negócios sociais, [ISOLADAMENTE / EM CONJUNTO].

§ 1º Compete ao(s) administrador(es) representar a sociedade judicial e extrajudicialmente, perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais, distritais e municipais, autarquias, instituições financeiras, empresas públicas e entidades privadas em geral, sendo-lhe(s) vedado, contudo, o uso da denominação social em atividades estranhas ao interesse e objeto da sociedade, tais como prestar avais, fianças, endossos de favor ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros sem a anuência unânime dos sócios.

§ 2º O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade por lei especial ou em virtude de condenação criminal a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

CLÁUSULA QUINTA – DO PRÓ-LABORE E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS.

Pelo efetivo exercício da administração, os administradores poderão receber uma remuneração mensal a título de pró-labore, fixada de comum acordo entre os sócios, respeitadas as normas fiscais e previdenciárias vigentes.

§ 1º Ao final de cada exercício social, os sócios farão jus à distribuição dos lucros líquidos apurados, proporcionalmente às respectivas participações no capital social, sendo nula qualquer estipulação que exclua sócio da participação nos lucros e nas perdas, na forma do art. 1.008 do Código Civil.

§ 2º A sociedade poderá levantar balanços intermediários e realizar a distribuição antecipada de lucros no curso do exercício social, desde que haja lucros apurados e não haja prejuízo ao capital social.

CLÁUSULA SEXTA – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.

O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que a administração elaborará o inventário, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do exercício, submetendo as contas à deliberação dos sócios nos prazos legais, conforme o art. 1.071 do Código Civil.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS.

O sócio que pretender alienar ou transferir, no todo ou em parte, suas quotas sociais, deverá notificar previamente por escrito os demais sócios e a sociedade, concedendo-lhes prazo de [PRAZO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA] dias para exercerem o direito de preferência na aquisição, em igualdade de condições de preço e pagamento ofertadas por terceiros.

§ 1º Decorrido o prazo sem que os sócios manifestem interesse na aquisição, as quotas poderão ser alienadas a terceiros estranhos ao quadro societário, observado o disposto no art. 1.003 do Código Civil.

§ 2º A cessão de quotas somente terá plena eficácia perante a sociedade e terceiros após a correspondente alteração do contrato social arquivada perante o Registro Público de Empresas Mercantis competente.

CLÁUSULA OITAVA – DO FALECIMENTO, RETIRADA OU EXCLUSÃO DE SÓCIO.

No caso de falecimento, interdição ou falência de qualquer dos sócios, a sociedade não se dissolverá.

§ 1º Em caso de falecimento de sócio, os herdeiros ou sucessores poderão ingressar na sociedade mediante anuência dos sócios remanescentes; caso não haja consenso para o ingresso, os haveres do sócio falecido serão apurados com base em balanço especial levantado à data da ocorrência e pagos aos sucessores no prazo de [PRAZO DE PAGAMENTO DOS HAVERES], em [NÚMERO DE PARCELAS PARA PAGAMENTO DOS HAVERES] parcelas [MENSAIS / TRIMESTRAIS / SEMESTRAIS].

§ 2º Ao sócio que desejar retirar-se da sociedade assiste o direito de apuração de seus haveres na forma prevista no parágrafo anterior, respeitado o aviso prévio e os procedimentos legais cabíveis.

§ 3º O sócio poderá ser excluído da sociedade nos termos da lei, apurando-se e liquidando-se sua quota na mesma sistemática definida para o caso de falecimento ou retirada.

CLÁUSULA NONA – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO.

A sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei ou por deliberação dos sócios, cabendo a estes nomear o liquidante e fixar a forma de liquidação e a partilha do acervo patrimonial remanescente.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja previsão de regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas:

CLÁUSULA DÉCIMA – DA REGÊNCIA SUPLETIVA.

Nos termos do art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, a sociedade será regida supletivamente pelas normas da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).

Do Foro de Eleição

CLÁUSULA SÉTIMA – DO FORO DE ELEIÇÃO.

Fica eleito o foro da Comarca de [CIDADE]/[UF] para dirimir quaisquer dúvidas, controvérsias ou litígios decorrentes do presente instrumento de alteração e rerratificação, bem como dos atos constitutivos e societários da sociedade [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], com expressa renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado ou especial que seja ou venha a ser.

Fecho, Assinaturas e Visto de Advogado

E, por estarem assim justos e acordados, lavram, assinam e rubricam o presente instrumento em vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas instrumentárias abaixo qualificadas, destinando-se ao devido arquivamento e registro perante a Junta Comercial competente para que produza todos os seus efeitos jurídicos e legais.

[CIDADE]/[UF], [DATA].

[ASSINATURA DO SÓCIO 1]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1]

[ASSINATURA DO SÓCIO 2]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja sócio pessoa jurídica:
[ASSINATURA DO REPRESENTANTE LEGAL DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA]
[DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA]
P.p. [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA PESSOA JURÍDICA SÓCIA]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja novo sócio admitido por cessão de quotas:
[ASSINATURA DO CESSIONÁRIO]
[NOME COMPLETO DO CESSIONÁRIO]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja novo administrador nomeado não sócio:
[ASSINATURA DO ADMINISTRADOR]
[NOME COMPLETO DO ADMINISTRADOR NOMEADO]

Testemunhas:

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 1]
CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 1]

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 2]
CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 2]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso a sociedade não se enquadre como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte (Lei Complementar nº 123/2006):
Visto do Advogado:

[ASSINATURA DO ADVOGADO]
[NOME COMPLETO DO ADVOGADO]
OAB/[UF DO ADVOGADO] nº [NÚMERO DA INSCRIÇÃO NA OAB DO ADVOGADO]