Modelo de Acordo de Confidencialidade NDA

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO (NDA)

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes sejam pessoas jurídicas:

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

[RAZÃO SOCIAL DA PRIMEIRA PARTE], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA PRIMEIRA PARTE], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE], neste ato representada por [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA PRIMEIRA PARTE], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DA PRIMEIRA PARTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DA PRIMEIRA PARTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DA PRIMEIRA PARTE], portador do RG nº [RG DO REPRESENTANTE DA PRIMEIRA PARTE] e inscrito no CPF sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE DA PRIMEIRA PARTE], doravante denominada simplesmente “PARTE REVELADORA”;

E, de outro lado:

[RAZÃO SOCIAL DA SEGUNDA PARTE], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ DA SEGUNDA PARTE], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO DA SEGUNDA PARTE], neste ato representada por [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA SEGUNDA PARTE], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DA SEGUNDA PARTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DA SEGUNDA PARTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DA SEGUNDA PARTE], portador do RG nº [RG DO REPRESENTANTE DA SEGUNDA PARTE] e inscrito no CPF sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE DA SEGUNDA PARTE], doravante denominada simplesmente “PARTE RECEPTORA”;

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes sejam pessoas físicas:

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

[NOME COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE], [NACIONALIDADE DA PRIMEIRA PARTE], [ESTADO CIVIL DA PRIMEIRA PARTE], [PROFISSÃO DA PRIMEIRA PARTE], portador do RG nº [RG DA PRIMEIRA PARTE], inscrito no CPF sob o nº [CPF DA PRIMEIRA PARTE], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE], doravante denominada simplesmente “PARTE REVELADORA”;

E, de outro lado:

[NOME COMPLETO DA SEGUNDA PARTE], [NACIONALIDADE DA SEGUNDA PARTE], [ESTADO CIVIL DA SEGUNDA PARTE], [PROFISSÃO DA SEGUNDA PARTE], portador do RG nº [RG DA SEGUNDA PARTE], inscrito no CPF sob o nº [CPF DA SEGUNDA PARTE], residente e domiciliado em [ENDEREÇO COMPLETO DA SEGUNDA PARTE], doravante denominada simplesmente “PARTE RECEPTORA”;

(Sendo doravante denominadas conjuntamente como “Partes” e individualmente como “Parte”);

CONSIDERANDO QUE as Partes pretendem avaliar a viabilidade de desenvolver relações jurídicas e comerciais voltadas a [OBJETIVO DA NEGOCIAÇÃO / PARCERIA];

CONSIDERANDO QUE, para a consecução e avaliação do referido propósito, será indispensável a disponibilização, transferência e compartilhamento mútuo ou unilateral de informações técnicas, operacionais, comerciais, financeiras e estratégicas de caráter reservado e confidencial;

CONSIDERANDO QUE as relações aqui disciplinadas presumem-se paritárias e simétricas, em observância ao disposto no artigo 421-A do Código Civil, e pautadas pelos princípios de probidade e boa-fé preconizados no artigo 422 do mesmo diploma legal;

Resolvem celebrar o presente ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO, mediante as cláusulas e condições a seguir estipuladas:

Cláusula Primeira – Do Objeto e da Definição das Informações Confidenciais

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO E DA DEFINIÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

1.1. O presente Acordo tem por objeto estabelecer as regras, condições e salvaguardas destinadas a assegurar o sigilo estrito e a confidencialidade de todas e quaisquer informações transmitidas pela PARTE REVELADORA à PARTE RECEPTORA, exclusivamente para fins de viabilizar a consecução, estudo e avaliação do projeto referente a [OBJETIVO DA NEGOCIAÇÃO / PARCERIA].

1.2. Para os fins deste instrumento, serão consideradas “Informações Confidenciais” todas as informações, dados, conhecimentos técnicos, operacionais, comerciais, jurídicos, societários ou financeiros, segredos de negócio e indústria, planos de negócios e de expansão, estratégias de precificação, marketing e mercado, fluxos de caixa, projeções, listas de clientes, fornecedores e parceiros, metodologias, fórmulas, processos produtivos, diagramas, desenhos técnicos, especificações, arquiteturas de sistemas, códigos-fonte, algoritmos, bases de dados e quaisquer dados pessoais nos termos da Lei nº 13.709/2018, direta ou indiretamente revelados, independentemente da forma de transmissão.

1.3. A proteção ora estipulada abrange as Informações Confidenciais veiculadas por qualquer suporte ou meio de comunicação, seja escrito, impresso, físico, magnético, óptico, digital, telemático, verbal, audiovisual ou decorrente de demonstrações práticas, vistorias e inspeções visuais realizadas pelas Partes.

1.4. A ausência de marcação expressa, carimbo ou aviso de “confidencial”, “secreto” ou “reservado” no material transmitido não descaracterizará a sua natureza confidencial, desde que, pela sua própria essência, conteúdo ou contexto de revelação, a informação deva ser razoavelmente compreendida como restrita e de propriedade exclusiva da PARTE REVELADORA.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o Acordo de Confidencialidade possua natureza unilateral:

1.5. As obrigações de sigilo e confidencialidade aqui estipuladas aplicam-se exclusivamente à PARTE RECEPTORA em relação às Informações Confidenciais disponibilizadas pela PARTE REVELADORA, permanecendo a PARTE RECEPTORA integralmente vinculada aos deveres de custódia e não divulgação.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso o Acordo de Confidencialidade possua natureza bilateral ou mútua:

1.5. As disposições e obrigações de sigilo, proteção e não divulgação previstas neste instrumento aplicam-se de forma recíproca a ambas as Partes, atuando cada uma, conforme o fluxo de transmissão dos dados, na condição simultânea ou alternada de PARTE REVELADORA e PARTE RECEPTORA.

Cláusula Segunda – Das Exceções à Confidencialidade

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS EXCEÇÕES À CONFIDENCIALIDADE.

2.1. Não serão consideradas Informações Confidenciais, não se sujeitando às restrições e obrigações de sigilo e não divulgação estipuladas neste instrumento, as informações, dados ou conhecimentos que:

a) Sejam de conhecimento público ou estejam no domínio público na data de sua revelação pela PARTE REVELADORA, ou venham a se tornar públicas posteriormente, por meio de divulgação legítima e sem que haja culpa, dolo, negligência, imprudência, imperícia ou violação das obrigações contratuais e legais por parte da PARTE RECEPTORA ou de seus prepostos;

b) Já estivessem na posse comprovada e legítima da PARTE RECEPTORA antes de sua comunicação pela PARTE REVELADORA, livre de qualquer encargo ou dever de sigilo previamente assumido, desde que demonstrado por registros, documentos escritos ou arquivos fidedignos e idôneos de titularidade da PARTE RECEPTORA;

c) Tenham sido desenvolvidas de forma autônoma e independente pela PARTE RECEPTORA, por sua equipe ou prepostos, sem qualquer acesso, utilização, consulta, derivação ou referência, direta ou indireta, às Informações Confidenciais transmitidas pela PARTE REVELADORA, mediante demonstração por meio de registros técnicos, cronológicos e documentais contemporâneos ao seu desenvolvimento;

d) Sejam comprovadamente recebidas ou obtidas de forma lícita e de boa-fé pela PARTE RECEPTORA de fonte terceira que não esteja vinculada a dever legal, estatutário ou contratual de confidencialidade perante a PARTE REVELADORA e que detenha o legítimo direito de efetuar tal transmissão;

e) Tenham a sua divulgação ou desclassificação prévia, expressa e formalmente autorizada por escrito pela PARTE REVELADORA.

2.2. O ônus de comprovar a ocorrência de qualquer das exceções previstas no item 2.1 desta Cláusula incumbirá integralmente à PARTE RECEPTORA, mediante apresentação de prova material idônea e incontestável.

2.3. A constatação de que determinados elementos isolados de uma Informação Confidencial estejam compreendidos nas exceções deste dispositivo não eximirá a PARTE RECEPTORA de manter o sigilo estrito sobre a integralidade do conjunto, combinação, compilação ou contexto geral em que tais elementos se encontram inseridos.

Cláusula Terceira – Das Obrigações de Guarda e Não Divulgação

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES DE GUARDA E NÃO DIVULGAÇÃO.

3.1. A PARTE RECEPTORA obriga-se a manter em absoluto e irrestrito sigilo todas as Informações Confidenciais a que tiver acesso, zelando pela sua custódia, integridade e segurança com o mesmo padrão de cuidado e diligência que emprega na salvaguarda de suas próprias informações confidenciais de maior relevância, nunca inferior a um padrão razoável de cuidado profissional e empresarial.

3.2. A PARTE RECEPTORA compromete-se a utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para a consecução e avaliação da finalidade prevista neste instrumento referente a [OBJETIVO DA NEGOCIAÇÃO / PARCERIA], sendo expressamente vedado:

a) Utilizar, explorar, destinar ou aplicar as Informações Confidenciais, direta ou indiretamente, em benefício próprio ou de terceiros, no desenvolvimento de produtos, serviços, estratégias concorrenciais ou qualquer atividade estranha ao objeto deste Acordo;

b) Revelar, divulgar, veicular, transferir, ceder, publicar, dar conhecimento ou disponibilizar, no todo ou em parte, qualquer Informação Confidencial a terceiros, sem o prévio, expresso e formal consentimento por escrito da PARTE REVELADORA;

c) Reproduzir, copiar, duplicar, digitalizar, fotografar, armazenar ou transcrever as Informações Confidenciais, por qualquer suporte, além do estritamente necessário para atender à finalidade avençada.

3.3. O acesso às Informações Confidenciais será estritamente restrito aos administradores, diretores, empregados, colaboradores, prestadores de serviços, consultores e assessores técnicos ou jurídicos da PARTE RECEPTORA que necessitem comprovadamente conhecê-las para o atingimento exclusivo da finalidade prevista neste contrato (princípio da estrita necessidade / need-to-know).

3.4. Para fins de cumprimento do item 3.3, a PARTE RECEPTORA assegurará previamente que todas as pessoas autorizadas a acessar as Informações Confidenciais estejam formalmente cientes de sua natureza reservada e vinculadas a compromissos de confidencialidade e sigilo com extensão e rigor não inferiores aos estabelecidos neste instrumento.

3.5. A PARTE RECEPTORA responderá de forma integral e solidária pelos atos, omissões, vazamentos, transgressões ou descumprimentos aos deveres de sigilo praticados por seus representantes, administradores, empregados, contratados ou consultores a quem tiver concedido acesso às Informações Confidenciais.

3.6. A PARTE RECEPTORA deverá adotar e manter ativas medidas técnicas, lógicas, administrativas e organizacionais de segurança da informação adequadas e eficazes para proteger as Informações Confidenciais contra acessos não autorizados, interceptações, adulterações, perda, extravio, destruição acidental ou ilícita, disseminação indevida ou qualquer modalidade de tratamento inadequado, nos termos dos artigos 46 e 49 da Lei nº 13.709/2018 caso a transmissão envolva dados pessoais.

3.7. Caso tome conhecimento de qualquer suspeita, indício, tentativa ou consumação de vazamento, divulgação não autorizada, violação de segurança ou extravio de Informações Confidenciais sob sua custódia, a PARTE RECEPTORA deverá comunicar formalmente a PARTE REVELADORA no prazo de [PRAZO PARA NOTIFICAÇÃO DE INCIDENTE DE SEGURANÇA], sem prejuízo da adoção imediata de todas as providências razoáveis para conter, mitigar e reparar os efeitos de tal ocorrência.

Cláusula Quarta – Da Divulgação Compulsória por Ordem Legal ou Judicial

CLÁUSULA QUARTA – DA DIVULGAÇÃO COMPULSÓRIA POR ORDEM LEGAL OU JUDICIAL.

4.1. Caso a PARTE RECEPTORA seja legalmente compelida ou intimada por ordem emanada de autoridade judicial, administrativa, governamental, fiscalizatória ou reguladora competente a divulgar, no todo ou em parte, qualquer Informação Confidencial da PARTE REVELADORA, tal ato não configurará descumprimento deste instrumento, desde que observadas rigorosamente as disposições desta Cláusula.

4.2. A PARTE RECEPTORA obriga-se a notificar a PARTE REVELADORA por escrito, de maneira imediata e no prazo de [PRAZO PARA NOTIFICAÇÃO DE ORDEM JUDICIAL / ADMINISTRATIVA], a contar do recebimento da ordem, intimação ou notificação competente, e antes de efetuar qualquer revelação, salvo se a comunicação prévia for expressamente vedada por lei ou determinação da autoridade competente.

4.3. A notificação de que trata o item 4.2 deverá conter a íntegra da determinação recebida, a identificação do órgão demandante, o prazo assinalado para cumprimento e o rol das Informações Confidenciais solicitadas, a fim de que a PARTE REVELADORA possa, a seu exclusivo critério e expensas, adotar as medidas judiciais ou administrativas cabíveis, pleitear medidas cautelares, ordens de proteção ou requerer a tramitação do feito sob segredo de justiça, nos termos do artigo 206 da Lei nº 9.279/1996.

4.4. A PARTE RECEPTORA prestará à PARTE REVELADORA toda a cooperação razoável e juridicamente cabível para resguardar a natureza sigilosa das Informações Confidenciais perante a autoridade demandante.

4.5. Na hipótese de a revelação se tornar compulsória e inafastável, a PARTE RECEPTORA deverá:

a) Revelar tão somente a fração mínima da Informação Confidencial estritamente necessária e exigida para o estrito cumprimento da respectiva ordem judicial ou legal;

b) Empregar seus melhores esforços para que a autoridade competente atribua tratamento formal de sigilo, confidencialidade ou segredo de justiça às Informações Confidenciais disponibilizadas.

Cláusula Quinta – Dos Direitos de Propriedade Intelectual

CLÁUSULA QUINTA – DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

5.1. Todas as Informações Confidenciais reveladas, transmitidas ou disponibilizadas sob a vigência deste instrumento, bem como todos os direitos de propriedade intelectual, propriedade industrial, direitos autorais, marcas, patentes, desenhos industriais, segredos de negócio, know-how, códigos-fonte, algoritmos, metodologias, processos e criações correlatas a elas associados, permanecerão sob a titularidade e domínio pleno, exclusivo e inalienável da PARTE REVELADORA ou de seus respectivos licenciantes.

5.2. A revelação ou o compartilhamento de Informações Confidenciais no âmbito deste instrumento não constitui, não implica e não poderá ser interpretado, de forma expressa, tácita ou presumida, como cessão, alienação, transferência, renúncia, licença de uso, concessão de exploração ou outorga de qualquer direito de propriedade intelectual ou industrial em favor da PARTE RECEPTORA.

5.3. É expressamente vedado à PARTE RECEPTORA, direta ou indiretamente:

a) Praticar engenharia reversa, descompilação, desmontagem, decodificação ou qualquer ato que vise a obter o código-fonte, a estrutura interna, os algoritmos ou a composição técnica de quaisquer sistemas, softwares, dispositivos, protótipos, fórmulas ou materiais fornecidos pela PARTE REVELADORA;

b) Requerer, depositar ou registrar em seu próprio nome ou no de terceiros, perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) ou qualquer órgão registral ou de proteção à propriedade intelectual no Brasil ou no exterior, pedidos de patente, registro de marca, desenho industrial, software, topografia de circuito integrado ou direito autoral baseados, derivados ou que incorporem, no todo ou em parte, as Informações Confidenciais da PARTE REVELADORA;

c) Utilizar as Informações Confidenciais para o aprimoramento, desenvolvimento ou aperfeiçoamento de produtos, serviços ou processos próprios que concorram, direta ou indiretamente, com as atividades e soluções da PARTE REVELADORA.

5.4. Quaisquer modificações, melhorias, adaptações, derivações, aperfeiçoamentos ou criações que resultem direta ou indiretamente das Informações Confidenciais reveladas pela PARTE REVELADORA pertencerão integral e exclusivamente à PARTE REVELADORA, comprometendo-se a PARTE RECEPTORA a formalizar todos os instrumentos e cessões necessários para a perfeita consolidação de tal titularidade, sem direito a qualquer remuneração, indenização ou retenção.

Cláusula Sexta – Da Devolução ou Destruição dos Materiais

CLÁUSULA SEXTA – DA DEVOLUÇÃO OU DESTRUIÇÃO DOS MATERIAIS.

6.1. A qualquer tempo, mediante solicitação formal e escrita da PARTE REVELADORA, ou imediatamente após o encerramento, a conclusão ou a frustração das tratativas relativas a [OBJETIVO DA NEGOCIAÇÃO / PARCERIA], bem como na hipótese de rescisão ou término da vigência deste instrumento, a PARTE RECEPTORA obriga-se, no prazo improrrogável de [PRAZO PARA DEVOLUÇÃO OU DESTRUIÇÃO DE MATERIAIS], a:

a) Devolver integralmente à PARTE REVELADORA todos os documentos físicos, relatórios, sumários, notas, minutas, especificações técnicas, projetos, protótipos, amostras, mídias de armazenamento e quaisquer outros suportes materiais que contenham ou reflitam Informações Confidenciais, juntamente com todas as suas cópias, reproduções e transcrições; ou

b) Destruir, eliminar, descaracterizar, apagar e expurgar definitivamente de todos os seus sistemas informatizados, servidores locais, servidores em nuvem, bancos de dados, discos rígidos, dispositivos de armazenamento removíveis e caixas postais eletrônicas todos os arquivos digitais, registros eletrônicos, compilações, dados processados e materiais correlatos que contenham, total ou parcialmente, Informações Confidenciais da PARTE REVELADORA.

6.2. Cumprida a providência de destruição prevista no item 6.1, a PARTE RECEPTORA fornecerá à PARTE REVELADORA, no mesmo prazo assinalado, declaração escrita e expressa firmada por seu representante legal, atestando formalmente a completa destruição, eliminação e inocorrência de retenção de quaisquer cópias, extratos ou suportes das Informações Confidenciais.

6.3. Excepcionalmente, a PARTE RECEPTORA poderá manter em seu poder cópia estritamente necessária das Informações Confidenciais nas seguintes hipóteses taxativas:

a) Pelo período exigido para o estrito cumprimento de dever legal ou obrigação regulatória expressa imposta por autoridade competente;

b) Em cópias de segurança de rotina (backups automatizados de sistemas), desde que inacessíveis ao uso comum e sujeitas a posterior sobregravação periódica conforme as políticas padrão de segurança da informação da PARTE RECEPTORA.

6.4. Quaisquer Informações Confidenciais que permaneçam retidas sob a custódia da PARTE RECEPTORA em virtude das exceções previstas no item 6.3 continuarão plenamente protegidas por todas as obrigações de sigilo e não divulgação estipuladas neste instrumento, sendo vedada a sua utilização para qualquer outra finalidade.

Cláusula Sétima – Do Prazo de Vigência e do Período de Sigilo

CLÁUSULA SÉTIMA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA E DO PERÍODO DE SIGILO.

7.1. Este instrumento entra em vigor na data de sua assinatura por ambas as Partes e permanecerá vigente pelo prazo de [PRAZO DE VIGÊNCIA DO ACORDO], período durante o qual poderão ocorrer as revelações, transmissões e compartilhamentos de Informações Confidenciais para a consecução de [OBJETIVO DA NEGOCIAÇÃO / PARCERIA].

7.2. O término da vigência deste instrumento, por decurso de prazo, distrato, rescisão ou conclusão das tratativas comerciais, não exonerará a PARTE RECEPTORA do cumprimento integral das obrigações de sigilo, confidencialidade e não divulgação aqui assumidas, as quais permanecerão plenamente válidas, eficazes e vinculantes pelo prazo autônomo de [PRAZO DE MANUTENÇÃO DO SIGILO APÓS O TÉRMINO], a contar da data de extinção deste acordo ou da data da última revelação da respectiva Informação Confidencial, o que ocorrer por último.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso haja Informações Confidenciais que constituam segredos de negócio ou industriais:

7.3. Não obstante o prazo estipulado no item 7.2, no tocante às Informações Confidenciais que constituam segredos industriais, segredos de negócio (trade secrets), algoritmos, códigos-fonte, arquiteturas de software, fórmulas ou metodologias proprietárias da PARTE REVELADORA, as obrigações de guarda, sigilo e não utilização permanecerão em vigor por prazo indeterminado, perdurando enquanto tais informações conservarem a sua natureza confidencial e não caírem legitimamente em domínio público.

7.4. As Partes reconhecem a plena autonomia, paridade e simetria do presente vínculo nos termos dos artigos 421, 421-A e 422 do Código Civil, acordando que a alocação temporal de riscos e os prazos de sigilo convencionados nesta Cláusula refletem fielmente a necessária proteção aos ativos intangíveis envolvidos nas tratativas.

Cláusula Oitava – Das Penalidades e Indenização por Descumprimento

CLÁUSULA OITAVA – DAS PENALIDADES E INDENIZAÇÃO POR DESCUMPRIMENTO.

8.1. A inobservância, pela PARTE RECEPTORA ou por qualquer de seus representantes, empregados, prepostos, consultores, assessores ou subcontratados, de quaisquer das obrigações de sigilo, confidencialidade, guarda, uso restrito ou restituição estabelecidas neste instrumento constituirá infração contratual grave.

8.2. Ocorrido o descumprimento culposo ou doloso, a PARTE RECEPTORA incorrerá de pleno direito, nos termos do artigo 408 do Código Civil, no pagamento em favor da PARTE REVELADORA de multa penal compensatória no valor de [VALOR DA MULTA CONTRATUAL POR DESCUMPRIMENTO], independentemente de prévia notificação judicial ou extrajudicial, a qual substitui a obrigação principal de indenizar, ressalvado o disposto no item 8.3.

8.3. Em conformidade com o artigo 416, parágrafo único, do Código Civil, o pagamento da penalidade estipulada no item 8.2 funcionará como valor mínimo de indenização, assistindo à PARTE REVELADORA o direito expresso de exigir indenização suplementar caso os prejuízos experimentados superem o montante da multa contratual, competindo à PARTE REVELADORA comprovar o dano excedente.

8.4. A PARTE RECEPTORA responderá integralmente pela reparação de todas as perdas e danos causados à PARTE REVELADORA em decorrência da quebra de confidencialidade, incluindo danos materiais, danos morais à reputação negocial, danos emergentes e lucros cessantes diretos e imediatos, nos termos do artigo 403 do Código Civil, bem como pelas custas processuais e honorários advocatícios razoavelmente incorridos na mitigação dos danos e na persecução de seus direitos.

8.5. As Partes reconhecem que a violação ou a ameaça iminente de violação das obrigações de sigilo aqui ajustadas acarretará danos imediatos, de difícil ou impossível reparação financeira para a PARTE REVELADORA, autorizando-a a postular perante o Poder Judiciário, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos e das multas cabíveis:

a) A concessão de tutela de urgência de natureza cautelar ou inibitória destinada a fazer cessar imediatamente a divulgação indevida, impedir a transmissão a terceiros ou determinar a busca e apreensão e o bloqueio de dados, materiais e sistemas correlatos;

b) A fixação de astreintes ou multa cominatória diária para compelir a PARTE RECEPTORA ao cumprimento estrito dos preceitos de sigilo pactuados.

8.6. A aplicação das sanções contratuais e civis previstas nesta Cláusula não exclui nem prejudica a apuração da responsabilidade penal ou de atos tipificados pela legislação aplicável, inclusive nos termos da Lei nº 9.279/1996 e da Lei nº 11.101/2005.

Cláusula Nona – Das Disposições Gerais

CLÁUSULA NONA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS.

9.1. A eventual tolerância, abstenção ou omissão de qualquer das Partes em exigir o estrito e pontual cumprimento de qualquer cláusula, termo ou condição deste instrumento, ou em exercer qualquer prerrogativa ou direito dele decorrente, não importará em novação, alteração, transação ou renúncia aos direitos aqui convencionados, consubstanciando mera liberalidade que não impedirá a Parte tolerante de exigir a qualquer tempo o fiel adimplemento da obrigação.

9.2. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir, caucionar, sub-rogar ou de qualquer outra forma alienar, total ou parcialmente, os direitos, deveres e obrigações resultantes deste instrumento a terceiros, sem o prévio, expresso e formal consentimento por escrito da outra Parte, sob pena de nulidade absoluta do ato de cessão.

9.3. A declaração judicial de nulidade, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade de qualquer cláusula, disposição, item ou subitem deste instrumento não afetará, prejudicará ou invalidará as demais disposições aqui pactuadas, as quais permanecerão plenamente válidas, eficazes e vinculantes entre as Partes como se a estipulação inválida nunca tivesse integrado o presente acordo.

9.4. O presente instrumento obriga as Partes, seus herdeiros, legatários, sucessores a qualquer título e cessionários autorizados ao seu integral e fiel cumprimento durante todo o prazo de vigência e de manutenção do sigilo estipulados neste Acordo.

9.5. Qualquer alteração, aditamento, modificação, renúncia ou suplementação aos termos e condições deste instrumento somente produzirá efeitos jurídicos se formalizada por meio de termo aditivo escrito e assinado pelos representantes legais de ambas as Partes.

9.6. Todas as notificações, comunicações, avisos, solicitações e demais manifestações formais decorrentes deste instrumento serão efetuadas por escrito e consideradas validamente entregues se remetidas por carta registrada com aviso de recebimento (AR), por serviço de entrega com protocolo de recebimento ou por correio eletrônico com confirmação de leitura ou confirmação de recebimento, direcionadas aos seguintes endereços:

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes sejam pessoas jurídicas:

a) Para a PRIMEIRA PARTE: aos cuidados de [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA PRIMEIRA PARTE], no endereço [ENDEREÇO COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE], ou pelo e-mail [E-MAIL DE CONTATO DA PRIMEIRA PARTE];

b) Para a SEGUNDA PARTE: aos cuidados de [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA SEGUNDA PARTE], no endereço [ENDEREÇO COMPLETO DA SEGUNDA PARTE], ou pelo e-mail [E-MAIL DE CONTATO DA SEGUNDA PARTE].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes sejam pessoas físicas:

a) Para a PRIMEIRA PARTE: a [NOME COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE], no endereço [ENDEREÇO COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE], ou pelo e-mail [E-MAIL DE CONTATO DA PRIMEIRA PARTE];

b) Para a SEGUNDA PARTE: a [NOME COMPLETO DA SEGUNDA PARTE], no endereço [ENDEREÇO COMPLETO DA SEGUNDA PARTE], ou pelo e-mail [E-MAIL DE CONTATO DA SEGUNDA PARTE].

9.7. As Partes comprometem-se a comunicar reciprocamente, por escrito, qualquer alteração em seus respectivos endereços físicos ou eletrônicos no prazo improrrogável de [PRAZO PARA COMUNICAÇÃO DE ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO], presumindo-se plenamente válidas, eficazes e recebidas todas as comunicações enviadas para os endereços informados neste instrumento até a formalização da referida comunicação.

Cláusula Décima – Da Lei Aplicável e do Foro

CLÁUSULA DÉCIMA – DA LEI APLICÁVEL E DO FORO.

10.1. O presente instrumento, bem como todos os direitos, deveres e obrigações dele resultantes, é regido, interpretado e executado exclusivamente de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil, em especial o Código Civil e a legislação federal correlata.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes optem pela via judicial para a resolução de controvérsias:

10.2. Para dirimir quaisquer litígios, dúvidas, controvérsias, divergências ou demandas decorrentes da interpretação, execução, validade, eficácia ou rescisão deste instrumento, as Partes elegem expressamente o foro da Comarca de [CIDADE]/[UF], com expressa e irrevogável renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado ou especial que seja ou venha a se tornar.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes optem pela arbitragem para a resolução de controvérsias:

10.2. Qualquer controvérsia, litígio, conflito ou demanda resultante deste instrumento ou a ele referente, inclusive quanto à sua interpretação, cumprimento, inadimplemento, rescisão, validade ou eficácia, será resolvido de forma definitiva por arbitragem, a ser administrada por [NOME DA CÂMARA DE ARBITRAGEM], em conformidade com o seu respectivo regulamento em vigor na data de instauração do procedimento arbitral.

§ 1º O tribunal arbitral será composto por [NÚMERO DE ÁRBITROS] árbitro(s), nomeado(s) segundo as regras da referida câmara arbitral.

§ 2º A sede da arbitragem será a Comarca de [CIDADE]/[UF], o idioma oficial do procedimento será o português e o tribunal arbitral decidirá exclusivamente com base no direito brasileiro, vedado o julgamento por equidade.

§ 3º A convenção de arbitragem não impede qualquer das Partes de requerer perante o Poder Judiciário, antes de constituído o tribunal arbitral, medidas cautelares, inibitórias ou tutelas provisórias de urgência destinadas a resguardar direitos ou impedir a revelação indevida de Informações Confidenciais, sem que tal requerimento configure renúncia à jurisdição arbitral.

10.3. As Partes acordam expressamente que, caso qualquer controvérsia seja submetida à apreciação judicial ou arbitral, deverão ser requeridas e adotadas todas as providências processuais cabíveis para que os autos tramitem sob segredo de justiça ou confidencialidade estrita, nos termos do artigo 206 da Lei nº 9.279/1996 e da legislação processual aplicável, visando à proteção das Informações Confidenciais reveladas em juízo ou procedimento arbitral.

Encerramento e Assinaturas

E, por estarem assim justas, acordadas e compromissadas, as Partes declaram que leram, compreenderam e aceitaram integralmente todos os termos, cláusulas e condições deste instrumento, firmando o presente Acordo de Confidencialidade em [NÚMERO DE VIAS] vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas instrumentárias abaixo qualificadas, para que produza todos os seus jurídicos e legais efeitos.

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes optem pela formalização por assinatura eletrônica:

As Partes acordam expressamente em firmar o presente instrumento por meio de plataforma de assinatura eletrônica, reconhecendo a validade, higidez, integridade, autenticidade e plena eficácia probatória e executiva das assinaturas eletrônicas avançadas ou qualificadas apostas neste documento digital, para todos os fins de direito.

[CIDADE]/[UF], [DATA DA ASSINATURA].

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes sejam pessoas jurídicas:

[RAZÃO SOCIAL DA PRIMEIRA PARTE]

[ASSINATURA DO REPRESENTANTE LEGAL DA PRIMEIRA PARTE]

Representada por: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA PRIMEIRA PARTE]

CPF nº [CPF DO REPRESENTANTE DA PRIMEIRA PARTE]

[RAZÃO SOCIAL DA SEGUNDA PARTE]

[ASSINATURA DO REPRESENTANTE LEGAL DA SEGUNDA PARTE]

Representada por: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA SEGUNDA PARTE]

CPF nº [CPF DO REPRESENTANTE DA SEGUNDA PARTE]

[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]

Caso as Partes sejam pessoas físicas:

[ASSINATURA DA PRIMEIRA PARTE]

[NOME COMPLETO DA PRIMEIRA PARTE]

CPF nº [CPF DA PRIMEIRA PARTE]

[ASSINATURA DA SEGUNDA PARTE]

[NOME COMPLETO DA SEGUNDA PARTE]

CPF nº [CPF DA SEGUNDA PARTE]

TESTEMUNHAS:

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 1]

CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 1]

RG: [RG DA TESTEMUNHA 1]

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 2]

CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 2]

RG: [RG DA TESTEMUNHA 2]