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title: "Modelo de Contrato de Trespasse de Ponto Comercial"
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excerpt: "Modelo de Contrato de Trespasse de Ponto Comercial para transferir estabelecimento empresarial, com cláusulas de passivo, não concorrência e transição."
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  - "Empresarial"
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O **Modelo de Contrato de Trespasse de Ponto Comercial** é utilizado para formalizar a alienação definitiva de um estabelecimento empresarial, transferindo o complexo de bens corpóreos e incorpóreos organizados para o exercício da atividade econômica.

A elaboração técnica deste instrumento é indispensável para delimitar a responsabilidade por passivos anteriores, regularizar a sucessão empresarial perante terceiros e resguardar as partes contra riscos operacionais e concorrência indevida.

Neste artigo, você encontrará um modelo completo, com estipulações sobre inventário de bens, assunção de passivo, cláusula de não concorrência, período de transição, condições de pagamento e garantias contratuais.

Veja outros [modelos de Empresarial](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/)
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## O que é o Modelo de Contrato de Trespasse de Ponto Comercial?

O [Contrato de Trespasse](https://juridico.ai/pecas-processuais/contrato/contratos/)
 é o negócio jurídico bilateral por meio do qual o titular de um estabelecimento comercial (alienante) transfere a sua titularidade e a respectiva exploração a um terceiro (adquirente), nos moldes dos artigos 1.142 e seguintes do Código Civil.

Para produzir plena eficácia perante terceiros, o instrumento exige a averbação à margem da inscrição do empresário ou sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial) e a respectiva publicação na imprensa oficial, além da observância quanto à solvência perante credores.

O contrato abrange tanto os elementos materiais (instalações, estoque e maquinário) quanto os imateriais (ponto comercial, clientela, marcas e domínio virtual), disciplinando ainda a responsabilidade por dívidas pretéritas e obrigações trabalhistas.

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![Observação sobre o Modelo de Contrato de Trespasse de Ponto Comercial](https://juridico.ai/wp-content/uploads/2026/09/Observacao-40.avif)

**CONTRATO DE TRESPASSE E COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL**

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o Alienante seja pessoa física:

[NOME COMPLETO DO ALIENANTE], [NACIONALIDADE DO ALIENANTE], [ESTADO CIVIL DO ALIENANTE], [PROFISSÃO DO ALIENANTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO ALIENANTE], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO ALIENANTE], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO ALIENANTE], doravante denominado simplesmente **ALIENANTE**;

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o Alienante seja pessoa jurídica:

[RAZÃO SOCIAL DO ALIENANTE], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ DO ALIENANTE], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DO ALIENANTE], neste ato representada por seu [ADMINISTRADOR / SÓCIO-ADMINISTRADOR / PROCURADOR], [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE], doravante denominada simplesmente **ALIENANTE**;

E, de outro lado:

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o Adquirente seja pessoa física:

[NOME COMPLETO DO ADQUIRENTE], [NACIONALIDADE DO ADQUIRENTE], [ESTADO CIVIL DO ADQUIRENTE], [PROFISSÃO DO ADQUIRENTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO ADQUIRENTE], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO ADQUIRENTE], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO ADQUIRENTE], doravante denominado simplesmente **ADQUIRENTE**;

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o Adquirente seja pessoa jurídica:

[RAZÃO SOCIAL DO ADQUIRENTE], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ DO ADQUIRENTE], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE DO ADQUIRENTE], neste ato representada por seu [ADMINISTRADOR / SÓCIO-ADMINISTRADOR / PROCURADOR], [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [NÚMERO DO RG DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE], inscrito no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE], doravante denominada simplesmente **ADQUIRENTE**;

Têm, entre si, justo e acordado o presente Contrato de Trespasse de Estabelecimento Comercial, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

**Do Objeto do Contrato**

**CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO.**

O presente contrato tem por objeto a alienação, a título de trespasse definitivo, nos termos dos artigos 1.142 e 1.143 do Código Civil, da totalidade do estabelecimento comercial de titularidade do **ALIENANTE**, compreendendo o complexo unitário de bens corpóreos e incorpóreos organizados para o exercício da atividade de [RAMO DE ATIVIDADE DO ESTABELECIMENTO], situado no imóvel localizado na [ENDEREÇO DO PONTO COMERCIAL].

**CLÁUSULA SEGUNDA – DOS ELEMENTOS CORPÓREOS.**

Integram o estabelecimento comercial objeto deste trespasse todos os bens corpóreos vinculados à exploração da atividade empresarial existentes no local, compreendendo:

a) As instalações físicas, mobiliários, máquinas, ferramentas, equipamentos de informática, utensílios e demais benfeitorias;

b) O estoque de mercadorias, insumos, produtos acabados e matérias-primas discriminados no inventário físico e valorado.

§ 1º A relação detalhada de todos os bens corpóreos, seu estado de conservação e valor de avaliação individual constam do Anexo I, que rubricado pelas partes integra o presente instrumento para todos os efeitos de direito.

§ 2º O estoque será apurado de forma definitiva pelas partes na data da imissão na posse, lavrando-se termo de verificação física conjunto.

**CLÁUSULA TERCEIRA – DOS ELEMENTOS INCORPÓREOS.**

Compreendem-se igualmente no objeto deste trespasse todos os bens incorpóreos e direitos vinculados à operação do estabelecimento, transferindo o **ALIENANTE** ao **ADQUIRENTE**:

a) O ponto comercial e os direitos decorrentes da exploração do local;

b) O título do estabelecimento e nome fantasia [NOME FANTASIA DO ESTABELECIMENTO];

c) A carteira de clientes, cadastros de fornecedores e registros comerciais de atendimento;

d) O acervo de *know-how*, rotinas operacionais, manuais de processos e padrões de atendimento;

e) Os direitos sobre o domínio de internet [DOMÍNIO DE INTERNET], contas e perfis oficiais em redes sociais vinculados ao estabelecimento [IDENTIFICAÇÃO DAS REDES SOCIAIS], bem como as linhas e terminais telefônicos de números [NÚMEROS DE TELEFONE DO ESTABELECIMENTO].

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso haja transferência de marca registrada ou depositada perante o INPI:

f) Os direitos relativos à marca [NOME DA MARCA REGISTRADA], registrada ou depositada perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial sob o nº [NÚMERO DO REGISTRO OU PROCESSO NO INPI], comprometendo-se o **ALIENANTE** a outorgar os instrumentos necessários para a competente cessão.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso haja autorização expressa para uso do nome do alienante como sucessor, nos termos do art. 1.164, parágrafo único, do Código Civil:

§ 1º Fica expressamente autorizado ao **ADQUIRENTE** o uso do nome do **ALIENANTE**, precedido do seu próprio, com a inequívoca qualificação de sucessor, nos moldes do parágrafo único do art. 1.164 do Código Civil.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso não haja autorização para uso do nome empresarial:

§ 2º O nome empresarial do **ALIENANTE** não integra a presente alienação, sendo vedada sua utilização pelo **ADQUIRENTE**, nos termos do art. 1.164 do Código Civil.

**Do Preço e das Condições de Pagamento**

**CLÁUSULA QUARTA – DO PREÇO.**

Pela alienação e trespasse do estabelecimento comercial descrito neste instrumento, o **ADQUIRENTE** pagará ao **ALIENANTE** a quantia total e certa de R$ [VALOR TOTAL DO NEGÓCIO EM REAIS].

**CLÁUSULA QUINTA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO.**

O preço ajustado na Cláusula Quarta será liquidado pelo **ADQUIRENTE** da seguinte forma:

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o pagamento seja realizado integralmente à vista:

a) O valor total de R$ [VALOR TOTAL DO NEGÓCIO EM REAIS] será pago à vista, na data de assinatura deste contrato, mediante [TRANSFERÊNCIA BANCÁRIA / PIX / CHEQUE ADMINISTRATIVO] para a conta bancária de titularidade do **ALIENANTE** mantida no Banco [NOME DO BANCO], Agência nº [NÚMERO DA AGÊNCIA], Conta Corrente nº [NÚMERO DA CONTA CORRENTE], servindo o respectivo comprovante de liquidação financeira como recibo de quitação.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o pagamento seja realizado de forma parcelada, com entrada:

a) R$ [VALOR DA ENTRADA EM REAIS], a título de sinal e princípio de pagamento, quitado na data de assinatura deste contrato, mediante [TRANSFERÊNCIA BANCÁRIA / PIX / CHEQUE ADMINISTRATIVO] na conta bancária de titularidade do **ALIENANTE** mantida no Banco [NOME DO BANCO], Agência nº [NÚMERO DA AGÊNCIA], Conta Corrente nº [NÚMERO DA CONTA CORRENTE];

b) O saldo remanescente de R$ [VALOR DO SALDO REMANESCENTE EM REAIS] será dividido e pago em [NÚMERO DE PARCELAS] parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ [VALOR DE CADA PARCELA EM REAIS] cada, vencendo-se a primeira em [DATA DE VENCIMENTO DA PRIMEIRA PARCELA] e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, corrigidas monetariamente pela variação positiva do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA].

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso haja emissão de notas promissórias em garantia do saldo parcelado:

§ 1º Em garantia do adimplemento das parcelas referidas na alínea “b”, o **ADQUIRENTE** emitirá em favor do **ALIENANTE**, nesta data, [NÚMERO DE PARCELAS] notas promissórias de caráter *pro solvendo*, vinculadas a este instrumento, as quais serão restituídas ao **ADQUIRENTE** à medida que forem sendo integralmente quitadas.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso haja estipulação de cláusula de reserva de domínio sobre os bens corpóreos:

§ 2º A presente alienação é celebrada sob a condição resolutiva de reserva de domínio sobre os bens corpóreos que compõem o estabelecimento, permanecendo a propriedade destes com o **ALIENANTE** até a integral quitação do preço ajustado, transferindo-se ao **ADQUIRENTE**, desde logo, apenas a posse direta.

**CLÁUSULA SEXTA – DA MORA E DO INADIMPLEMENTO.**

O não pagamento de qualquer parcela na data de seu respectivo vencimento sujeitará o **ADQUIRENTE**, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ao pagamento de:

a) Multa moratória de [PERCENTUAL DA MULTA MORATÓRIA] sobre o montante em atraso;

b) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados *pro rata die* a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento;

c) Correção monetária calculada pela variação positiva do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA].

Parágrafo único. O atraso superior a [NÚMERO DE DIAS DE ATRASO] dias no pagamento de qualquer parcela importará o vencimento antecipado de pleno direito de todas as parcelas vincendas, facultando ao **ALIENANTE** promover a execução imediata da totalidade da dívida ou a rescisão motivada do presente contrato, sem prejuízo das perdas e danos cabíveis.

**Da Responsabilidade pelo Passivo e Débitos Anteriores**

**CLÁUSULA SÉTIMA – DOS DÉBITOS REGULARMENTE CONTABILIZADOS.**

O **ADQUIRENTE** assume a responsabilidade pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência do estabelecimento que se encontrem regular e devidamente contabilizados nos livros e demonstrações contábeis do **ALIENANTE**, discriminados no Anexo II deste contrato, nos termos do art. 1.146 do Código Civil.

Parágrafo único. O **ALIENANTE** continuará solidariamente obrigado pelo pagamento dos débitos referidos no *caput* pelo prazo de 1 (um) ano, contado da data da publicação da transferência quanto aos créditos já vencidos, e da data do vencimento quanto aos créditos vincendos, conforme preceitua o art. 1.146 do Código Civil.

**CLÁUSULA OITAVA – DO PASSIVO OCULTO E DÉBITOS NÃO CONTABILIZADOS.**

O **ALIENANTE** declara, sob as penas da lei, inexistirem quaisquer outros débitos, obrigações, passivos ambientais, cíveis, comerciais, consumeristas, administrativos ou fiscais relativos ao estabelecimento além daqueles expressamente escriturados e informados no Anexo II.

§ 1º Quaisquer dívidas, ônus, multas, passivos ou contingências ocultas, não contabilizadas ou omitidas, cujos fatos geradores tenham ocorrido até a data da efetiva imissão na posse pelo **ADQUIRENTE**, são de integral e exclusiva responsabilidade do **ALIENANTE**.

§ 2º Constatada a existência de dívida não escriturada de fato gerador anterior à posse, o **ALIENANTE** obriga-se a efetuar o imediato pagamento perante o respectivo credor, no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA PAGAMENTO DE DÉBITO PELO ALIENANTE] dias a contar de sua notificação pelo **ADQUIRENTE**.

**CLÁUSULA NONA – DAS OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS, PREVIDENCIÁRIAS E TRIBUTÁRIAS.**

Todas as obrigações e encargos de natureza trabalhista e previdenciária vinculados à exploração do estabelecimento comercial com fato gerador anterior à data da imissão na posse são de responsabilidade do **ALIENANTE**, nos termos da legislação aplicável e do art. 10 da Consolidação das Leis do Trabalho, sem prejuízo da responsabilidade tributária do adquirente perante o Fisco nos termos da legislação tributária aplicável, ressalvado o direito de regresso previsto na Cláusula Décima.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso haja a rescisão de contratos de trabalho pelo alienante antes da transferência:

§ 1º O **ALIENANTE** compromete-se a rescindir todos os contratos de trabalho dos empregados vinculados ao estabelecimento até a data da posse, arcando integralmente com o pagamento das verbas rescisórias, salários, indenizações, recolhimentos do FGTS e contribuições previdenciárias devidas.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso os empregados continuem contratados pelo adquirente com assunção de direitos:

§ 2º O **ADQUIRENTE** assumirá os contratos de trabalho dos empregados constantes do Anexo III a partir da posse, respondendo o **ALIENANTE** de forma regressiva e indenizatória por quaisquer créditos e encargos trabalhistas ou previdenciários relativos ao período anterior à transferência.

**CLÁUSULA DÉCIMA – DO DIREITO DE REGRESSO E INDENIZAÇÃO.**

Caso o **ADQUIRENTE** seja compelido, por decisão judicial, administrativa ou constrição de bens, a adimplir qualquer obrigação tributária, trabalhista, previdenciária, civil ou comercial de responsabilidade do **ALIENANTE**, assistirá ao **ADQUIRENTE** o direito de regresso contra o **ALIENANTE**, compreendendo:

a) O valor principal da dívida desembolsado;

b) Custas processuais, despesas com perícias e honorários advocatícios incorridos para a defesa;

c) Juros legais e correção monetária apurada pela variação positiva do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA] desde o efetivo desembolso até o reembolso integral.

Parágrafo único. O **ALIENANTE** obriga-se a ressarcir o **ADQUIRENTE** no prazo improrrogável de [NÚMERO DE DIAS PARA REEMBOLSO PELO ALIENANTE] dias a contar da apresentação dos respectivos comprovantes de pagamento.

**CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA RETENÇÃO E COMPENSAÇÃO.**

Fica expressamente assegurado ao **ADQUIRENTE** o direito de reter e compensar, de pleno direito, os valores correspondentes a dívidas, notificações de cobrança, execuções fiscais, reclamações trabalhistas ou demandas cíveis de responsabilidade do **ALIENANTE** diretamente das parcelas vincendas do preço ajustado na Cláusula Quinta.

§ 1º Havendo citação judicial, auto de infração ou notificação de débito anterior à data da posse, o **ADQUIRENTE** poderá reter montante equivalente ao valor cobrado até a extinção definitiva da exigência pelo **ALIENANTE** ou até o julgamento final da demanda.

§ 2º Se o saldo remanescente do preço não for suficiente para cobrir os valores executados ou desembolsados, o **ALIENANTE** complementará a quantia necessária no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA COMPLEMENTAÇÃO DO VALOR RETIDO] dias, sob pena de execução da dívida e incidência dos encargos moratórios contratuais.

**Da Eficácia Perante Terceiros, Registro e Anuência de Credores**

**CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA SOLVÊNCIA E DA ANUÊNCIA DOS CREDORES.**

O **ALIENANTE** declara expressamente, sob as penas da lei civil e penal, que possui patrimônio líquido e bens livres e desembaraçados suficientes para solver integralmente todo o seu passivo perante terceiros, independentemente do valor objeto desta alienação, prescindindo da anuência prévia de seus credores nos termos do art. 1.145 do Código Civil.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o alienante não possua bens suficientes para solver o passivo e haja notificação dos credores:

§ 1º Na hipótese de o **ALIENANTE** não possuir patrimônio remanescente suficiente para a liquidação integral de suas dívidas, a eficácia plena deste instrumento perante terceiros fica condicionada à quitação de todo o passivo ou à obtenção do consentimento prévio, expresso ou tácito, de todos os seus credores, decorrido o prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva notificação, nos termos do art. 1.145 do Código Civil.

§ 2º O **ALIENANTE** compromete-se a fornecer ao **ADQUIRENTE**, no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA APRESENTAÇÃO DE ANUÊNCIAS] dias a contar da assinatura deste instrumento, as cartas de notificação devidamente recebidas ou as declarações expressas de anuência de todos os credores listados no Anexo II.

**CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA AVERBAÇÃO NO REGISTRO PÚBLICO E DA PUBLICAÇÃO.**

A eficácia do presente contrato perante terceiros decorrerá de sua regular averbação à margem da inscrição do empresário ou sociedade empresária perante o Registro Público de Empresas Mercantis competente (Junta Comercial), bem como de sua publicação na imprensa oficial, em estrita observância ao art. 1.144 do Código Civil.

§ 1º O protocolo do pedido de averbação deste instrumento na Junta Comercial competente deverá ser promovido no prazo de até [NÚMERO DE DIAS PARA PROTOCOLO NA JUNTA COMERCIAL] dias contados da data de sua assinatura.

§ 2º A publicação do extrato deste contrato no Diário Oficial e na imprensa oficial deverá ser realizada no prazo de até [NÚMERO DE DIAS PARA PUBLICAÇÃO EM IMPRENSA OFICIAL] dias contados da homologação do registro perante a Junta Comercial.

**CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA RESPONSABILIDADE PELOS PROCEDIMENTOS E CUSTAS.**

As providências materiais e administrativas necessárias para o protocolo, tramitação e cumprimento de exigências perante a Junta Comercial, bem como para a publicação na imprensa oficial, serão de responsabilidade do [ALIENANTE / ADQUIRENTE / AMBAS AS PARTES].

§ 1º As taxas, emolumentos cartorários, despesas com publicações oficiais e demais custos incidentes sobre o registro e a averbação deste trespasse serão suportados integralmente pelo [ALIENANTE / ADQUIRENTE / RATEADOS EM IGUAL PROPORÇÃO ENTRE AS PARTES].

§ 2º As partes obrigam-se reciprocamente a fornecer todos os documentos, certidões negativas de débitos, procurações e assinaturas necessárias para a consecução dos registros previstos nesta cláusula no prazo improrrogável de [NÚMERO DE DIAS PARA FORNECIMENTO DE DOCUMENTOS] dias a contar da solicitação da outra parte.

**Da Sub-Rogação dos Contratos e do Ponto Comercial (Locação)**

**CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA SUB-ROGAÇÃO NOS CONTRATOS DE EXPLORAÇÃO.**

A transferência do estabelecimento importa a automática sub-rogação do **ADQUIRENTE** em todos os contratos em vigor estipulados para a exploração da atividade empresarial, desde que não possuam caráter estritamente pessoal, nos termos do art. 1.148 do Código Civil.

§ 1º Compreendem-se na sub-rogação os contratos de fornecimento, prestação de serviços essenciais, manutenção de equipamentos, planos de telecomunicações, parcerias comerciais e softwares de gestão relacionados no Anexo IV deste instrumento.

§ 2º Os terceiros contratantes poderão rescindir os respectivos instrumentos no prazo de 90 (noventa) dias contados da publicação da transferência, caso ocorra justa causa, ressalvada, em qualquer hipótese, a responsabilidade do **ALIENANTE** pelas obrigações e penalidades decorrentes do período anterior à alienação, conforme o art. 1.148 do Código Civil.

**CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DO PONTO COMERCIAL E DA LOCAÇÃO DO IMÓVEL.**

O ponto comercial onde se acha estabelecida a empresa, situado no [ENDEREÇO DO PONTO COMERCIAL], integra a presente alienação, obrigando-se as partes a regularizar a relação locatícia perante o proprietário e locador do imóvel.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso ocorra a cessão do contrato de locação vigente com anuência prévia do locador:

§ 1º O **ALIENANTE** cede e transfere ao **ADQUIRENTE** todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato de locação do imóvel onde se localiza o ponto comercial, responsabilizando-se o [ALIENANTE / ADQUIRENTE / AMBAS AS PARTES] pela obtenção do consentimento prévio e por escrito do locador no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA APRESENTAÇÃO DE ANUÊNCIAS] dias a contar da assinatura deste contrato.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso seja celebrado um novo contrato de locação diretamente entre o adquirente e o locador:

§ 2º O **ADQUIRENTE** celebrará novo contrato de locação diretamente com o proprietário do imóvel situado no [ENDEREÇO DO PONTO COMERCIAL], cabendo ao **ALIENANTE** formalizar a respectiva resilição do contrato anterior e obter a quitação plena e irrevogável de todos os aluguéis, taxas condominiais e encargos incidentes até a data da imissão na posse.

§ 3º O **ADQUIRENTE** assume a obrigação de apresentar garantia locatícia idônea aceita pelo locador, promovendo a integral desoneração e substituição do **ALIENANTE** e de seus eventuais fiadores da relação locatícia.

**CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA CESSÃO DOS CRÉDITOS DO ESTABELECIMENTO.**

A cessão dos créditos decorrentes da exploração do estabelecimento comercial transferido produzirá efeitos em relação aos respectivos devedores a partir da publicação oficial da transferência, nos termos do art. 1.149 do Código Civil.

§ 1º Ficará integralmente exonerado o devedor que, de boa-fé e antes de formalmente notificado da cessão, efetuar o pagamento diretamente ao **ALIENANTE**, nos termos do art. 1.149 do Código Civil.

§ 2º Caso o **ALIENANTE** receba valores atinentes a créditos cedidos e pertencentes ao **ADQUIRENTE** após a data da assinatura deste contrato, compromete-se a repassar a integralidade das quantias recebidas ao **ADQUIRENTE** no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA REEMBOLSO PELO ALIENANTE] dias, sob pena de aplicação dos encargos moratórios e juros previstos neste instrumento.

**Da Cláusula de Não Concorrência e Não Restabelecimento**

**CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA OBRIGAÇÃO DE NÃO RESTABELECIMENTO E NÃO CONCORRÊNCIA.**

Nos termos do art. 1.147 do Código Civil, o **ALIENANTE**, diretamente ou por interposta pessoa física ou jurídica, fica expressamente proibido de explorar atividade econômica idêntica, similar ou concorrente com o [RAMO DE ATIVIDADE DO ESTABELECIMENTO] exercido no estabelecimento transferido.

§ 1º A vedação estipulada no *caput* abrange a atuação como empresário individual, sócio, acionista, administrador, procurador, consultor, prestador de serviços, empregado, representante comercial ou financiador de qualquer empreendimento que concorra direta ou indiretamente com as atividades desenvolvidas pelo **ADQUIRENTE**.

§ 2º A proibição estende-se expressamente aos representantes legais, sócios com poderes de gestão e administradores do **ALIENANTE**, quando este for pessoa jurídica, vedando-se a criação ou participação em novos negócios no mesmo segmento concorrencial.

**CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DO PRAZO E DA DELIMITAÇÃO GEOGRÁFICA.**

A obrigação de não restabelecimento e não concorrência vigorará pelo prazo de [PRAZO DE NÃO CONCORRÊNCIA], contado ininterruptamente a partir da data de imissão do **ADQUIRENTE** na posse do estabelecimento.

§ 1º A restrição territorial abrange o limite geográfico de [DELIMITAÇÃO TERRITORIAL DA NÃO CONCORRÊNCIA].

§ 2º Durante o período de vigência desta cláusula, é vedado ao **ALIENANTE** praticar qualquer ato de aliciamento, atração ou captação de clientes, parceiros, fornecedores ou empregados do estabelecimento objeto deste trespasse.

**CLÁUSULA VIGÉSIMA – DAS PENALIDADES POR DESCUMPRIMENTO DA NÃO CONCORRÊNCIA.**

A inobservância comprovada da obrigação de não concorrência sujeitará o **ALIENANTE** ao pagamento de multa cominatória e indenizatória no valor de [VALOR DA MULTA POR CONCORRÊNCIA DESLEAL EM REAIS], devida de pleno direito, independentemente de prévia notificação judicial ou extrajudicial.

§ 1º Sem prejuízo da multa fixada no *caput*, o **ADQUIRENTE** poderá pleitear a imediata cessação da atividade concorrencial irregular mediante tutela jurisdicional de urgência, bem como a reparação por eventuais perdas e danos e lucros cessantes que excederem o valor da penalidade cominatória.

§ 2º O valor da multa prevista nesta cláusula será corrigido monetariamente pela variação positiva do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA], desde a data da constatação do descumprimento até o seu efetivo pagamento, facultando-se ao **ADQUIRENTE** a compensação direta de tal montante com as parcelas vincendas do preço de aquisição.

**Do Período de Transição e Assistência Técnica**

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso as partes ajustem período de transição, consultoria e treinamento operacional pelo alienante:

**CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DO OBJETO DA TRANSIÇÃO E DA ASSISTÊNCIA TÉCNICA.**

O **ALIENANTE** compromete-se a prestar assistência técnica, treinamento, assessoria operacional e acompanhamento gerencial ao **ADQUIRENTE** ou a quem este indicar, com o objetivo de transferir o conhecimento prático (*know-how*), a rotina administrativa e viabilizar a continuidade harmônica e ininterrupta dos negócios desenvolvidos no estabelecimento.

§ 1º O período de transição e assistência técnica vigorará pelo prazo de [PRAZO DO PERÍODO DE TRANSIÇÃO], contado a partir da data de assinatura deste contrato ou da efetiva imissão do **ADQUIRENTE** na posse do estabelecimento.

§ 2º A assistência técnica será realizada [MODALIDADE DE ATENDIMENTO DA TRANSIÇÃO / DIARIAMENTE / SEMANALMENTE], com carga horária de [CARGA HORÁRIA SEMANAL OU DIÁRIA DA TRANSIÇÃO], no horário de [HORÁRIO DE ATENDIMENTO DA TRANSIÇÃO], de forma presencial no ponto comercial e, supletivamente, por via telefônica ou telemática.

**CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DOS DEVERES OPERACIONAIS DO ALIENANTE NA TRANSIÇÃO.**

Durante o período de transição estipulado, incumbirá ao **ALIENANTE**, sem prejuízo de outras práticas de boa-fé empresarial:

I – instruir e orientar o **ADQUIRENTE** e seus colaboradores acerca das rotinas mercantis, operacionais, financeiras e de gestão de estoques do estabelecimento;

II – realizar a apresentação formal do **ADQUIRENTE** aos principais clientes, parceiros comerciais, credenciadoras de cartões e fornecedores estratégicos do negócio;

III – fornecer todas as informações, manuais internos de boas práticas, metodologias de atendimento, fichas técnicas e processos de controle desenvolvidos e utilizados na operação do estabelecimento;

IV – transferir e validar o acesso a todos os sistemas integrados de gestão empresarial (ERP), cadastros informatizados, senhas de acesso a softwares, portais administrativos, e-mails institucionais, contas bancárias operacionais do negócio e terminais de pagamento;

V – prestar os esclarecimentos necessários para o pleno entendimento da escrita contábil, tributária e de rotinas fiscais afetas ao estabelecimento.

Parágrafo único. O **ALIENANTE** deverá guardar estrito sigilo e confidencialidade sobre todas as informações estratégicas, dados comerciais e cadastros que venha a acessar ou manusear em virtude dos trabalhos de assistência técnica, sob pena de responder civil e penalmente por sua violação.

**CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DA REMUNERAÇÃO DA TRANSIÇÃO.**

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso a assistência técnica e o treinamento já estejam integralmente computados no valor global da alienação:

A prestação dos serviços de assistência técnica, acompanhamento e treinamento descritos nesta seção não ensejará qualquer remuneração adicional, encargo ou reembolso, estando todos os custos a ela inerentes devidamente contemplados no [VALOR TOTAL DO NEGÓCIO EM REAIS] fixado na Cláusula Quarta deste contrato.

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso a prestação de serviços de transição seja remunerada de forma destacada:

Pelos serviços de assessoria e assistência técnica prestados durante o período de transição, o **ADQUIRENTE** pagará ao **ALIENANTE** a quantia de [VALOR DA REMUNERAÇÃO DA TRANSIÇÃO EM REAIS], a ser adimplida [CONDIÇÕES DE PAGAMENTO DA TRANSIÇÃO / EM PARCELA ÚNICA], através de [TRANSFERÊNCIA BANCÁRIA / PIX / CHEQUE ADMINISTRATIVO] para a conta bancária de titularidade do **ALIENANTE**.

§ 1º O não comparecimento injustificado do **ALIENANTE** ou a recusa na transmissão dos conhecimentos e acessos essenciais autoriza o **ADQUIRENTE** a suspender a remuneração estipulada no *caput*, bem como a aplicar a retenção proporcional de pagamentos relativos ao saldo residual do trespasse até a regularização do suporte técnico.

§ 2º Findo o prazo da transição estipulado, as partes firmarão termo formal de encerramento da transição e quitação recíproca quanto aos serviços de consultoria operacional prestados.

**Das Condições da Imissão na Posse e Inventário**

**CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DA DATA E CONDIÇÕES DA IMISSÃO NA POSSE.**

O **ADQUIRENTE** será formalmente imitido na posse direta do estabelecimento comercial, com a respectiva entrega das chaves, credenciais de segurança e senhas de acesso aos sistemas, na data de [DATA DA IMISSÃO NA POSSE], após o integral cumprimento das seguintes condições cumulativas:

I – quitação do [VALOR DA ENTRADA EM REAIS] ou da primeira parcela do preço do trespasse, nos termos estipulados neste contrato;

II – assinatura do termo de vistoria conjunta e do relatório de inventário físico definitivo dos bens corpóreos, maquinários e mercadorias integrantes do estabelecimento;

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso a imissão na posse dependa da anuência do locador do imóvel:

III – formalização da anuência expressa do locador do imóvel ou assinatura do instrumento de cessão do contrato de locação do ponto comercial.

Parágrafo único. A recusa injustificada do **ALIENANTE** em imitir o **ADQUIRENTE** na posse após o adimplemento das condições prévias configurará inadimplemento substancial deste contrato, sujeitando-o à imediata incidência da multa contratual, sem prejuízo da concessão de tutela de urgência possessória.

**CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DA VISTORIA CONJUNTA E DO INVENTÁRIO FINAL.**

Na data fixada para a entrega da posse, as partes realizarão vistoria presencial conjunta no estabelecimento comercial para a conferência minuciosa do estado de conservação das instalações, mobiliários, máquinas, equipamentos, utensílios e contagem física do estoque existente.

§ 1º Concluída a conferência, as partes lavrarão o Termo de Vistoria e Inventário Final, que discriminará a relação de todos os itens conferidos, suas quantidades, estado de funcionamento e eventuais avarias ou divergências constatadas em comparação com o inventário preliminar.

§ 2º Constatada a falta, perecimento ou defeito em bens, máquinas ou estoques previstos no objeto da alienação antes da entrega da posse, o **ALIENANTE** deverá proceder à substituição ou reparo no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA REPARO OU SUBSTITUIÇÃO DE BENS] dias, sob pena de abatimento proporcional e desconto direto do valor equivalente no saldo remanescente do preço.

§ 3º A assinatura do Termo de Vistoria e Inventário Final pelo **ADQUIRENTE** constituirá presunção de recebimento dos bens corpóreos no estado discriminado, ressalvada a responsabilidade do **ALIENANTE** por eventuais vícios redibitórios ou ocultos nas instalações e maquinários.

**CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DA DATA DE CORTE, DESPESAS OPERACIONAIS E FATURAMENTO.**

A data da efetiva imissão na posse constituirá a data de corte oficial para a segregação contábil, financeira e patrimonial entre o **ALIENANTE** e o **ADQUIRENTE**.

§ 1º Caberão exclusivamente ao **ALIENANTE** todas as receitas, faturamentos, custos operacionais, faturas de consumo de água, energia elétrica, internet, telefonia, salários, encargos sociais e previdenciários de colaboradores, impostos, taxas, fornecedores e aluguéis gerados ou incorridos até o momento da efetiva transmissão da posse.

§ 2º A partir da imissão do **ADQUIRENTE** na posse do estabelecimento, pertencerão exclusivamente a este todos os faturamentos, receitas mercantis e créditos decorrentes da exploração da empresa, correndo por sua conta todas as novas despesas de custeio, tributos vincendos a partir do marco possessório e encargos relativos ao regular funcionamento das atividades.

§ 3º Os consumos de utilidades e encargos locatícios cujo período de medição e faturamento abranja datas anteriores e posteriores à imissão na posse serão rateados de forma estritamente proporcional (*pro rata die*) entre as partes.

**Da Cláusula Penal e Penalidades**

**CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DA CLÁUSULA PENAL COMPENSATÓRIA.**

A infração de qualquer cláusula, obrigação ou condição deste instrumento que resulte na inexecução total do negócio ou em sua rescisão por culpa de qualquer das partes sujeitará a parte infratora ao pagamento de cláusula penal compensatória equivalente a [PERCENTUAL DA MULTA COMPENSATÓRIA] sobre o [VALOR TOTAL DO NEGÓCIO EM REAIS].

§ 1º A exigibilidade da multa compensatória estipulada no *caput* dar-se-á de pleno direito, independentemente de prévia notificação judicial, bastando a notificação extrajudicial com prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA PURGAÇÃO DA MORA] dias para regularização do descumprimento sem que a parte inadimplente o faça.

§ 2º A cobrança da multa cominatória prevista nesta cláusula não obsta a apuração e o pleito de indenização por perdas e danos suplementares, caso os prejuízos decorrentes da conduta culposa ou dolosa da parte infratora excedam o montante da penalidade pré-fixada.

**CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DAS HIPÓTESES DE RESOLUÇÃO POR JUSTA CAUSA.**

Constituem motivos ensejadores da rescisão imediata e motivada do presente contrato, com a aplicação das penalidades cabíveis e sem prejuízo da reparação civil integral:

I – a ocorrência de vício oculto, defeito estrutural grave ou vício redibitório nas máquinas, instalações, componentes essenciais ou ponto comercial que inviabilize, total ou substancialmente, o regular exercício da atividade empresarial;

II – a verificação de fraude contra credores, insolvência civil, decretação de falência, recuperação judicial ou ocultação de passivos fiscais, trabalhistas e cíveis pelo **ALIENANTE** que frustrem a eficácia da transferência ou exponham o estabelecimento a atos de constrição patrimonial de terceiros;

III – a recusa injustificada na transmissão da posse direta, retenção indevida do ponto comercial ou negativa em fornecer as senhas, sistemas, credenciais e acessos indispensáveis à operação;

IV – a inobservância das obrigações de registro, averbação na Junta Comercial ou publicação dos atos de trespasse na imprensa oficial no prazo pactuado;

V – a violação à obrigação de não concorrência e proibição de restabelecimento estipulada em desfavor do **ALIENANTE**;

VI – o atraso injustificado no pagamento de qualquer das parcelas do preço de aquisição pelo **ADQUIRENTE** por prazo superior a [NÚMERO DE DIAS PARA CARACTERIZAÇÃO DE INADIMPLEMENTO ABSOLUTO] dias.

Parágrafo único. Operada a resolução por culpa do **ALIENANTE**, este ficará obrigado a restituir integralmente ao **ADQUIRENTE** todas as quantias já pagas a título de entrada ou parcelas do preço, acrescidas da devida atualização monetária pelo [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA], juros moratórios e da cláusula penal compensatória.

**Das Disposições Gerais**

**CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE.**

O presente contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes contratantes, seus herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título, que se comprometem a cumprir e fazer cumprir todas as cláusulas e condições aqui estipuladas.

**CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DA TOLERÂNCIA E NÃO RENÚNCIA.**

A eventual tolerância, abstenção do exercício de qualquer direito ou concessão de prazo suplementar por qualquer das partes quanto ao descumprimento de obrigações contratuais pela outra constituirá mera liberalidade, não implicando novação, renúncia, perdão de dívida, alteração das condições pactuadas ou precedente invocável.

**CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE E DO SIGILO.**

As partes obrigam-se a manter sob rigoroso sigilo e confidencialidade todos os termos e valores deste contrato, bem como as informações financeiras, contábeis, cadastros de clientes, relações de fornecedores, métodos operacionais e segredos de negócio a que tiverem acesso em razão desta negociação.

§ 1º A divulgação de qualquer dado ou informação confidencial a terceiros dependerá de prévia e expressa autorização por escrito da outra parte, exceto quando a exibição for estritamente necessária para o cumprimento de ordem judicial, determinação de autoridade pública competente ou para a instrução de processos perante órgãos de fiscalização e arrecadação.

§ 2º A obrigação de confidencialidade permanecerá vigente e eficaz mesmo após a conclusão de todos os atos de transferência e liquidação do preço do presente trespasse.

**CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DAS NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES.**

Todas as notificações, avisos, intimações e comunicações entre as partes serão consideradas válidas e eficazes quando enviadas aos endereços físicos informados no preâmbulo deste contrato ou formalizadas por meio eletrônico, mediante envio de mensagem para os seguintes endereços de correio eletrônico:

I – **ALIENANTE**: [ENDEREÇO DE E-MAIL DO ALIENANTE];

II – **ADQUIRENTE**: [ENDEREÇO DE E-MAIL DO ADQUIRENTE].

§ 1º As comunicações encaminhadas por correio eletrônico presumir-se-ão recebidas na data da confirmação de entrega ou leitura gerada pelo sistema do remetente, ou no primeiro dia útil subsequente caso o envio ocorra em finais de semana ou feriados.

§ 2º As partes comprometem-se a comunicar formalmente, no prazo de [NÚMERO DE DIAS PARA COMUNICAÇÃO DE ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO] dias, qualquer alteração em seus endereços físicos ou eletrônicos, reputando-se válidas e plenamente eficazes as correspondências enviadas para os dados constantes deste instrumento até a formalização da mudança.

**CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DA INTEGRALIDADE E MODIFICAÇÕES.**

Este instrumento reflete a integralidade dos acordos e entendimentos celebrados entre as partes no tocante ao trespasse do estabelecimento comercial, substituindo e revogando quaisquer propostas, tratativas preliminares, memorandos de entendimento ou minutas anteriormente firmadas.

Parágrafo único. Qualquer modificação, aditamento, supressão ou acréscimo aos termos deste contrato somente terá validade e eficácia se realizada por escrito, mediante termo aditivo formal subscrito por ambas as partes.

**Do Foro de Eleição**

**CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – DO FORO DE ELEIÇÃO.**

Para dirimir quaisquer controvérsias, dúvidas, litígios ou pleitos decorrentes da interpretação, execução ou rescisão do presente contrato, as partes elegem expressamente o Foro da Comarca de [CIDADE DO FORO ELEITO]/[UF DO FORO ELEITO], com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado ou especial que seja ou venha a ser.

**Do Encerramento e Assinaturas**

E, por estarem assim justos e contratados, declaram as partes haver lido, compreendido e aceito todas as cláusulas e condições estipuladas neste instrumento, firmando o presente contrato em [NÚMERO DE VIAS DO CONTRATO] vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas instrumentárias abaixo qualificadas, para que produza todos os seus jurídicos e legais efeitos.

[CIDADE DO FORO ELEITO]/[UF DO FORO ELEITO], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o alienante seja pessoa física:

[ASSINATURA DO ALIENANTE]

[NOME COMPLETO DO ALIENANTE]

CPF: [NÚMERO DO CPF DO ALIENANTE]

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o alienante seja pessoa jurídica:

[ASSINATURA DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE]

[RAZÃO SOCIAL DO ALIENANTE]

Representada por: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE]

CPF: [NÚMERO DO CPF DO REPRESENTANTE DO ALIENANTE]

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o adquirente seja pessoa física:

[ASSINATURA DO ADQUIRENTE]

[NOME COMPLETO DO ADQUIRENTE]

CPF: [NÚMERO DO CPF DO ADQUIRENTE]

**[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]**

Caso o adquirente seja pessoa jurídica:

[ASSINATURA DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE]

[RAZÃO SOCIAL DO ADQUIRENTE]

Representada por: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE]

CPF: [NÚMERO DO CPF DO REPRESENTANTE DO ADQUIRENTE]

**Testemunhas:**

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 1]

CPF: [NÚMERO DO CPF DA TESTEMUNHA 1]

RG: [NÚMERO DO RG DA TESTEMUNHA 1]

1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2]

Nome: [NOME COMPLETO DA TESTEMUNHA 2]

CPF: [NÚMERO DO CPF DA TESTEMUNHA 2]

RG: [NÚMERO DO RG DA TESTEMUNHA 2]

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### **Qual é a diferença entre trespasse e venda de cotas sociais?**

O trespasse transfere a titularidade do estabelecimento comercial (conjunto de bens organizados), enquanto a venda de cotas altera a titularidade do capital da própria pessoa jurídica mantenedora.

### **O adquirente responde pelas dívidas anteriores ao trespasse?**

Sim. O adquirente responde pelos débitos regularmente contabilizados, permanecendo o alienante solidariamente obrigado pelo prazo de 1 ano, conforme o art. 1.146 do Código Civil.

### **A cláusula de não concorrência é obrigatória no trespasse?**

Não. Contudo, se o contrato for omisso, a lei estabelece a proibição de restabelecimento do alienante pelo período legal de 5 anos subsequentes à transferência.

### **É necessária a anuência do locador do imóvel no trespasse?**

Sim. A cessão do contrato de locação do imóvel onde funciona o ponto comercial depende do consentimento prévio e por escrito do locador.

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Graduanda em Direito e Marketing, pós-graduada em Direito Civil e Direito Digital. Possui experiência na redação de peças processuais, produção de conteúdo jurídico e SEO. É pesquisadora na área de Inteligência Artificial e Direito, com interesse nos impactos e desafios da tecnologia no sistema de Justiça. Inscrita na OAB/BA como estagiária, sob o nº 33984E

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