--- title: "Modelo de Contrato de Vesting" id: "22761" type: "modelo" slug: "contrato-de-vesting" published_at: "2026-10-19T18:14:08+00:00" modified_at: "2026-10-19T18:14:08+00:00" url: "https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/contrato-de-vesting/" markdown_url: "https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/contrato-de-vesting.md" excerpt: "Modelo de Contrato de Vesting para outorga progressiva de opção de compra de participação societária, com cláusulas de cliff, maturação, good e bad leaver e recompra." taxonomy_modelos_category: - "Empresarial" --- O **Modelo de [Contrato de Vesting](https://juridico.ai/blog/direito-civil/contrato-de-vesting/)** é utilizado para formalizar a outorga progressiva de opção de compra de participação societária a colaboradores, executivos ou parceiros estratégicos, condicionada ao tempo de permanência ou ao atingimento de metas. ## Crie esta peça já com os dados do seu caso *sem preencher à mão* Descreva o caso e receba a peça pronta em minutos. A primeira é grátis. - Com os fatos do seu caso - IA treinada no direito brasileiro - Jurisprudência real Grátis para testar. O que você escrever fica salvo quando entrar. [Prefere o modelo pronto? Role até ele ↓](#modelo-completo) A estruturação adequada deste instrumento previne passivos trabalhistas e societários, conferindo segurança jurídica aos fundadores e previsibilidade ao beneficiário quanto às regras de aquisição e eventual recompra de quotas ou ações. Neste artigo, você encontrará um modelo completo, com cláusulas de cliff, critérios de maturação temporal e por marcos, preço de exercício, hipóteses de good e bad leaver, não concorrência e confidencialidade. Veja outros [modelos de Empresarial](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/) . ## Gere seu Contrato de Vesting na Jurídico AI 1. Copie o modelo clicando em “Copiar” nesta página. 2. Cole no chat da Jurídico AI e peça para a IA usar esse modelo na sua peça. 3. Escolha como adaptar: ajustar dados, adaptar para um caso novo ou transformar em outra peça. 4. Informe os dados do seu caso e aprove as alterações que a IA fizer. Depois é só salvar e baixar em .docx. Anexe seu modelo de peça e veja a edição pronta em segundos O texto que você já confia, com os dados do caso novo aplicados na hora. [Testar com meu modelo →](https://app.juridico.ai/) ![Image](https://i.ytimg.com/vi/WCFx6JBqCc4/maxresdefault.jpg)[https://www.youtube.com/watch?v=WCFx6JBqCc4](https://www.youtube.com/watch?v=WCFx6JBqCc4) Edite seu Modelo de Petição em segundos com IA (Parece Mágica!) Leia também: [Como funciona editar um modelo de peça na Jurídico AI](https://juridico.ai/blog/advogados/modelo-de-peca-ia/) ## O que é o Modelo de Contrato de Vesting? O Contrato de Vesting é um negócio jurídico atípico, fundamentado na autonomia privada prevista no Código Civil, por meio do qual uma sociedade ou seus sócios outorgam a um terceiro a expectativa de adquirir participação societária futura mediante o implemento de condições suspensivas. Ele é amplamente adotado por startups e empresas em crescimento para atrair e reter talentos estratégicos, estabelecendo um período de carência inicial e um cronograma gradual de maturação da opção de compra. Por envolver a futura transferência ou subscrição de participação no capital social, deve ser celebrado por instrumento escrito e submetido aos procedimentos de formalização societária e registro pertinentes ao tipo da sociedade. ## Modelo completo, pronto para copiar Especialização no Direito BR Copiar ![Observação sobre o Modelo de Contrato de Vesting](https://juridico.ai/wp-content/uploads/2026/09/Observacao-40.avif) INSTRUMENTO PARTICULAR DE OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA (CONTRATO DE VESTING) Pelo presente instrumento particular, de um lado: [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], [TIPO SOCIETÁRIO DA SOCIEDADE], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [CNPJ DA SOCIEDADE], com sede na [ENDEREÇO COMPLETO DA SOCIEDADE], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos por [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA SOCIEDADE], [NACIONALIDADE DO REPRESENTANTE], [ESTADO CIVIL DO REPRESENTANTE], [PROFISSÃO DO REPRESENTANTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [RG DO REPRESENTANTE], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF DO REPRESENTANTE], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO REPRESENTANTE] (doravante denominada simplesmente “SOCIEDADE”); **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** E, na qualidade de sócios outorgantes: [NOME COMPLETO DO SÓCIO OUTORGANTE], [NACIONALIDADE DO SÓCIO OUTORGANTE], [ESTADO CIVIL DO SÓCIO OUTORGANTE], [PROFISSÃO DO SÓCIO OUTORGANTE], portador da Cédula de Identidade RG nº [RG DO SÓCIO OUTORGANTE], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF DO SÓCIO OUTORGANTE], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO SÓCIO OUTORGANTE] (doravante denominado simplesmente “OUTORGANTE”); E, de outro lado: [NOME COMPLETO DO BENEFICIÁRIO], [NACIONALIDADE DO BENEFICIÁRIO], [ESTADO CIVIL DO BENEFICIÁRIO], [PROFISSÃO DO BENEFICIÁRIO], portador da Cédula de Identidade RG nº [RG DO BENEFICIÁRIO], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF DO BENEFICIÁRIO], residente e domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO DO BENEFICIÁRIO] (doravante denominado simplesmente “BENEFICIÁRIO”); SOCIEDADE, OUTORGANTE e BENEFICIÁRIO doravante denominados individualmente como “Parte” e conjuntamente como “Partes”. **Considerandos e Premissas do Negócio** CONSIDERANDO QUE a SOCIEDADE desenvolve atividade empresarial voltada a modelos de negócios e soluções inovadoras, demandando a atração, o engajamento e a retenção de talentos estratégicos e parceiros-chave para a consolidação e a expansão de suas operações; CONSIDERANDO QUE o BENEFICIÁRIO possui conhecimentos técnicos, experiência e competências estratégicas relevantes para o desenvolvimento dos negócios da SOCIEDADE; CONSIDERANDO QUE é interesse comum das Partes alinhar seus objetivos econômicos e societários de longo prazo, incentivando a dedicação, o desempenho e a permanência do BENEFICIÁRIO na colaboração com a SOCIEDADE; CONSIDERANDO QUE, no exercício da liberdade contratual e da autonomia privada, com fundamento no art. 421 e no art. 425 do Código Civil, as Partes pretendem estipular negócio jurídico atípico de opção de aquisição de participação societária sujeito a termo e condições suspensivas; CONSIDERANDO QUE a aquisição de qualquer direito relativo à participação societária objeto deste contrato subordina-se expressamente ao cumprimento cumulativo de prazos de permanência e de metas de desempenho, nos termos do art. 121 e do art. 125 do Código Civil, constituindo mera expectativa de direito até a efetiva verificação de tais eventos; CONSIDERANDO QUE o presente instrumento não se confunde com remuneração direta por serviços prestados nem possui natureza salarial, consistindo em mecanismo societário e comercial autônomo de incentivo e alinhamento de interesses; TÊM ENTRE SI JUSTO E CONTRATADO celebrar o presente CONTRATO DE VESTING, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes: **Cláusula Primeira – Do Objeto** **CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO.** O presente contrato tem por objeto a outorga, pela SOCIEDADE e pelo OUTORGANTE em favor do BENEFICIÁRIO, de uma opção de compra e subscrição de participação societária representativa do capital social da SOCIEDADE, correspondente a [PERCENTUAL MÁXIMO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA] do capital social da SOCIEDADE apurado de forma totalmente diluída, equivalente a [QUANTIDADE DE QUOTAS OU AÇÕES] [TÍTULOS SOCIETÁRIOS OBJETO DA OPÇÃO], sujeita ao implemento das condições suspensivas, termos e critérios previstos neste instrumento. **Parágrafo Primeiro.** A outorga da opção ora pactuada constitui negócio jurídico sob condição suspensiva, na forma do art. 121 e do art. 125 do Código Civil, de modo que o BENEFICIÁRIO é titular de mera expectativa de direito até a efetiva verificação dos requisitos de tempo e de desempenho disciplinados neste contrato. **Parágrafo Segundo.** A celebração deste contrato e a outorga da opção não conferem ao BENEFICIÁRIO, imediata ou automaticamente, a condição de sócio ou acionista da SOCIEDADE, nem qualquer direito político de voto, fiscalização, participação em assembleias ou reuniões de sócios, ou direito patrimonial a recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio ou distribuição de lucros, prerrogativas que somente existirão após o regular exercício da opção, a respectiva liquidação e o competente registro societário da transferência ou emissão da participação adquirida. **Parágrafo Terceiro.** Ao BENEFICIÁRIO, enquanto titular de direito eventual sob condição suspensiva, é resguardada unicamente a prática dos atos estritamente necessários à conservação de sua expectativa de direito, nos termos do art. 130 do Código Civil. **Cláusula Segunda – Do Período de Carência (Cliff)** **CLÁUSULA SEGUNDA – DO PERÍODO DE CARÊNCIA (CLIFF).** Fica estabelecido um período de carência temporal de [PRAZO DO PERÍODO DE CARÊNCIA], contado a partir de [DATA DE INÍCIO DO VESTING] (“Período de Cliff”), durante o qual o BENEFICIÁRIO deverá manter vínculo contínuo, ininterrupto e efetivo de prestação de serviços, colaboração ou relação contratual com a SOCIEDADE. **Parágrafo Primeiro.** O transcurso integral do Período de Cliff constitui condição suspensiva essencial e indispensável para a maturação da primeira parcela da opção de compra de que trata este contrato, nos termos do art. 121, art. 125 e art. 135 do Código Civil. **Parágrafo Segundo.** Caso ocorra a rescisão, resilição, resolução ou qualquer forma de encerramento do vínculo mantido entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE antes do encerramento integral do Período de Cliff, independentemente do motivo ou da iniciativa da rescisão, operar-se-á a extinção automática de pleno direito deste contrato. **Parágrafo Terceiro.** Na hipótese de encerramento do vínculo antes do término do Período de Cliff prevista no Parágrafo Segundo: I – o BENEFICIÁRIO não terá adquirido direito a qualquer fração ou percentual da participação societária objeto da opção de compra; II – todas as expectativas de direito outorgadas por este contrato restarão sumariamente canceladas, revogadas e extintas; e III – não será devida ao BENEFICIÁRIO qualquer indenização, compensação financeira, societária ou ressarcimento de qualquer natureza decorrente deste contrato ou da perda da expectativa de aquisição de participação societária. **Parágrafo Quarto.** Decorrido integralmente o Período de Cliff sem que tenha havido a extinção do vínculo entre as Partes, o BENEFICIÁRIO fará jus à aquisição do percentual inicial da opção de compra previsto no cronograma de maturação disciplinado na Cláusula Terceira deste contrato. **Cláusula Terceira – Do Cronograma e Critérios de Maturação (Vesting)** **CLÁUSULA TERCEIRA – DO CRONOGRAMA E CRITÉRIOS DE MATURAÇÃO (VESTING).** Superado integralmente o Período de Cliff estabelecido na Cláusula Segunda, o direito de exercício da opção de compra da participação societária será adquirido gradualmente pelo BENEFICIÁRIO (“Maturação” ou “Vesting”), ao longo do prazo total de [PRAZO TOTAL DO VESTING], contado a partir de [DATA DE INÍCIO DO VESTING], observados os critérios, prazos e percentuais definidos nesta Cláusula. **Parágrafo Primeiro.** A Maturação da opção de compra reger-se-á pela seguinte sistemática: I – no primeiro dia útil subsequente ao encerramento do Período de Cliff, dar-se-á a Maturação imediata de [PERCENTUAL INICIAL MATURADO APÓS O CLIFF] do total da participação societária outorgada; II – o percentual remanescente de [PERCENTUAL REMANESCENTE DE PARTICIPAÇÃO] será maturado de forma linear e sucessiva à razão de [PERCENTUAL DE MATURAÇÃO PERIÓDICA] a cada [MÊS / TRIMESTRE / SEMESTRE] de vínculo contínuo e ininterrupto mantido entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE, até que se atinja o total de [PERCENTUAL MÁXIMO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA]. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a Maturação da opção de compra seja condicionada, adicional ou exclusivamente, ao atingimento de metas e marcos de desempenho: **Parágrafo Segundo.** A Maturação de parcelas da opção de compra ficará subordinada, como condição suspensiva na forma do art. 121 e do art. 125 do Código Civil, ao cumprimento integral dos seguintes marcos de desempenho pelo BENEFICIÁRIO: I – Marco 1: [DESCRIÇÃO DO MARCO DE DESEMPENHO 1], correspondente à Maturação de [PERCENTUAL MATURADO NO MARCO 1] da participação outorgada; II – Marco 2: [DESCRIÇÃO DO MARCO DE DESEMPENHO 2], correspondente à Maturação de [PERCENTUAL MATURADO NO MARCO 2] da participação outorgada; III – Marco 3: [DESCRIÇÃO DO MARCO DE DESEMPENHO 3], correspondente à Maturação de [PERCENTUAL MATURADO NO MARCO 3] da participação outorgada. **Parágrafo Terceiro.** A verificação do adimplemento dos prazos e, quando aplicável, dos marcos de desempenho para fins de apuração da participação maturada será realizada formalmente pela diretoria ou administração da SOCIEDADE no prazo de [PRAZO DE APURAÇÃO DAS METAS] a contar do término de cada período de apuração ou da comunicação de conclusão do respectivo marco pelo BENEFICIÁRIO. **Parágrafo Quarto.** Concluída a apuração prevista no Parágrafo Terceiro, a SOCIEDADE emitirá e entregará ao BENEFICIÁRIO relatório formal especificando: I – a fração e o percentual da participação societária efetivamente maturada e apta para exercício da opção de compra (“Participação Maturada”); II – a fração e o percentual da participação societária pendente de implementação de termo ou condição suspensiva (“Participação Não Maturada”); III – o histórico acumulado dos percentuais já maturados até a data de apuração. **Parágrafo Quinto.** A pendência de termo temporal ou de condição suspensiva de desempenho referente à Participação Não Maturada mantém a higidez da mera expectativa de direito do BENEFICIÁRIO, não gerando qualquer direito adquirido sobre as frações não maturadas, nos termos do art. 125 e do art. 135 do Código Civil. **Cláusula Quarta – Do Preço de Exercício e Forma de Liquidação** **CLÁUSULA QUARTA – DO PREÇO DE EXERCÍCIO E FORMA DE LIQUIDAÇÃO.** A aquisição ou subscrição da Participação Maturada pelo BENEFICIÁRIO ficará condicionada ao pagamento do preço de exercício correspondente a [PREÇO DE EXERCÍCIO POR QUOTA OU AÇÃO] por cada quota ou ação outorgada (“Preço de Exercício”), perfazendo o montante total calculado pela multiplicação do valor unitário pela quantidade de quotas ou ações efetivamente maturadas e objeto do exercício. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso o Preço de Exercício seja corrigido monetariamente por índice oficial: **Parágrafo Primeiro.** O Preço de Exercício unitário fixado no caput será reajustado anualmente com base na variação acumulada do [ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA], apurada a contar de [DATA BASE DO PREÇO DE EXERCÍCIO] até a data do efetivo envio da Notificação de Exercício. **Parágrafo Segundo.** O BENEFICIÁRIO poderá exercer o direito de aquisição referente à Participação Maturada mediante o envio de comunicação formal e escrita à SOCIEDADE e ao OUTORGANTE (“Notificação de Exercício”), com antecedência mínima de [PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DA NOTIFICAÇÃO], no prazo decadencial impreterível de [PRAZO DECADENCIAL PARA EXERCÍCIO] contado a partir: I – da data de entrega do relatório formal de apuração emitido pela SOCIEDADE que reconhecer a respectiva Maturação; ou II – do encerramento do prazo total de maturação estabelecido na Cláusula Terceira deste contrato. **Parágrafo Terceiro.** A Notificação de Exercício deverá indicar precisamente a quantidade de quotas ou ações objeto do exercício, que poderá abranger a totalidade ou fração da Participação Maturada disponível até aquele momento, reputando-se decaído e extinto o direito relativo à fração maturada cujo exercício não seja exercido no prazo estabelecido no Parágrafo Segundo. **Parágrafo Quarto.** O pagamento do montante total decorrente do Preço de Exercício será realizado pelo BENEFICIÁRIO no prazo de [PRAZO PARA PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO], contado do recebimento da Notificação de Exercício pela SOCIEDADE, mediante [PAGAMENTO À VISTA EM MOEDA CORRENTE / PARCELAMENTO EM QUANTIDADE DE PARCELAS]. **Parágrafo Quinto.** Cumprido o pagamento do Preço de Exercício pelo BENEFICIÁRIO, a SOCIEDADE e o OUTORGANTE adotarão as seguintes providências societárias no prazo de [PRAZO PARA FORMALIZAÇÃO SOCIETÁRIA]: I – em se tratando de sociedade limitada, a convocação dos sócios para formalização e assinatura da competente alteração contratual refletindo a cessão ou o aumento de capital social com subscrição das quotas pelo BENEFICIÁRIO, promovendo o respectivo protocolo na Junta Comercial competente; ou II – em se tratando de sociedade anônima, a convocação de assembleia geral ou reunião do órgão de administração competente para formalizar a emissão ou transferência das ações, bem como a realização dos devidos lançamentos nos livros de Registro de Ações Nominativas e de Transferência de Ações Nominativas da SOCIEDADE. **Parágrafo Sexto.** Todos os custos, emolumentos cartorários, taxas de registro perante a Junta Comercial e eventuais tributos incidentes sobre a emissão, cessão ou transferência da participação societária adquirida serão suportados exclusivamente por [BENEFICIÁRIO / SOCIEDADE / SOCIEDADE E BENEFICIÁRIO EM PARTES IGUAIS]. **Parágrafo Sétimo.** Na hipótese de descumprimento injustificado da obrigação de formalização da transferência ou emissão da participação societária pela SOCIEDADE ou pelo OUTORGANTE, após o regular adimplemento do Preço de Exercício, assistirá ao BENEFICIÁRIO a faculdade de exigir o suprimento judicial da manifestação de vontade, na forma do art. 464 do Código Civil. **Cláusula Quinta – Da Aceleração do Vesting (Liquidity Events)** **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso as Partes convencionem a aceleração do cronograma de maturação diante de eventos de liquidez ou alienação de controle: **CLÁUSULA QUINTA – DA ACELERAÇÃO DO VESTING (EVENTOS DE LIQUIDEZ).** O cronograma de Maturação estabelecido na Cláusula Terceira deste contrato poderá ser excepcionalmente antecipado, no todo ou em parte, independentemente do decurso do prazo temporal ou do cumprimento dos marcos pendentes, mediante a ocorrência de Evento de Liquidez, na forma disciplinada nesta Cláusula. **Parágrafo Primeiro.** Para os fins deste contrato, considera-se “Evento de Liquidez” a ocorrência de qualquer dos seguintes atos, fatos ou negócios jurídicos envolvendo a SOCIEDADE: I – a alienação direta ou indireta do controle societário da SOCIEDADE em favor de terceiro adquirente, mediante a cessão, transferência ou alienação onerosa de quotas ou ações representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) do seu capital votante ou social; II – a realização de operação societária de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão com versão substancial de patrimônio ou transformação societária envolvendo a SOCIEDADE, na qual os sócios ou acionistas controladores deixem de deter a maioria do capital votante da entidade resultante; III – a alienação, cessão ou transferência definitiva a terceiros da totalidade ou de parcela substancial dos ativos operacionais e direitos de propriedade intelectual da SOCIEDADE; ou IV – a liquidação financeira decorrente da admissão e início de negociação das ações de emissão da SOCIEDADE em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de oferta pública primária ou secundária de ações (IPO). **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a aceleração ocorra automaticamente com a simples consumação do Evento de Liquidez (mecanismo de gatilho único): **Parágrafo Segundo.** Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidez descritos no Parágrafo Primeiro, operar-se-á a Maturação antecipada e imediata de [PERCENTUAL DE ACELERAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO NÃO MATURADA] da Participação Não Maturada do BENEFICIÁRIO na data de fechamento da respectiva operação, tornando-se referida fração societária integralmente apta para o exercício da opção de compra nos termos da Cláusula Quarta deste contrato. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a aceleração fique condicionada à consumação do Evento de Liquidez cumulada com a rescisão imotivada do vínculo do BENEFICIÁRIO (mecanismo de gatilho duplo): **Parágrafo Terceiro.** A Maturação antecipada da Participação Não Maturada ficará subordinada à verificação cumulativa das seguintes condições suspensivas, na forma do art. 121 e do art. 125 do Código Civil: I – a efetiva consumação de qualquer dos Eventos de Liquidez previstos no Parágrafo Primeiro; e II – o desligamento ou rescisão do vínculo mantido entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE, no prazo de até [PRAZO APÓS O EVENTO DE LIQUIDEZ] contado da data de fechamento do Evento de Liquidez, desde que tal desligamento ocorra por iniciativa da SOCIEDADE sem justa causa, ou pelo BENEFICIÁRIO em razão de alteração substancial e adversa de suas atribuições, remuneração ou condições de trabalho. **Parágrafo Quarto.** Implementadas as condições de aceleração previstas neste instrumento, a SOCIEDADE notificará formalmente o BENEFICIÁRIO com antecedência mínima de [PRAZO DE NOTIFICAÇÃO DO EVENTO DE LIQUIDEZ] em relação à data prevista para o fechamento da operação, informando: I – a descrição detalhada do Evento de Liquidez e seus termos gerais; II – o quantitativo exato da participação societária objeto da aceleração de vesting; e III – o prazo e as instruções para o BENEFICIÁRIO manifestar sua opção de compra e promover a liquidação do respectivo Preço de Exercício, de modo a viabilizar a sua inclusão na operação societária ou o gozo dos direitos patrimoniais dela decorrentes. **Parágrafo Quinto.** A parcela da participação societária não abrangida pela aceleração disciplinada nesta Cláusula, caso remanesça fração não maturada após a liquidação do Evento de Liquidez, continuará sujeita ao cronograma ordinário de Maturação originariamente avençado ou extinguir-se-á de pleno direito, conforme estabelecido nos instrumentos definitivos da operação societária. **Cláusula Sexta – Das Hipóteses de Desligamento (Good Leaver e Bad Leaver)** **CLÁUSULA SEXTA – DAS HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO (GOOD LEAVER E BAD LEAVER).** A extinção, rescisão ou término do vínculo profissional, funcional, de prestação de serviços ou de administração mantido entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE ensejará a resolução imediata do cronograma de vesting quanto à parcela não maturada, submetendo-se a participação societária já maturada ou exercida aos efeitos jurídicos definidos nesta Cláusula, segundo a natureza do desligamento. **Parágrafo Primeiro.** Considerar-se-á desligamento na modalidade de desligamento justificado ou de boa-fé (*Good Leaver*) a cessação do vínculo entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE decorrente exclusivamente de: I – falecimento ou declaração judicial de ausência do BENEFICIÁRIO; II – incapacidade civil absoluta ou invalidez permanente total do BENEFICIÁRIO para o trabalho, atestada por laudo médico pericial competente; III – rescisão ou resilição imotivada do contrato de trabalho, de prestação de serviços ou destituição de cargo de administração do BENEFICIÁRIO por iniciativa exclusiva da SOCIEDADE, sem que tenha havido justa causa, falta grave ou culpa atribuível ao BENEFICIÁRIO; ou IV – rescisão indireta do contrato de trabalho ou resolução por inadimplemento culposo praticado exclusivamente pela SOCIEDADE. **Parágrafo Segundo.** Ocorrendo o desligamento na modalidade de *Good Leaver*, produzir-se-ão os seguintes efeitos jurídicos e patrimoniais: I – a fração correspondente à Participação Não Maturada (*unvested*) até a data do efetivo desligamento extinguir-se-á de pleno direito, cancelando-se todas as expectativas de direito a ela relativas, na forma do art. 125 do Código Civil; II – o BENEFICIÁRIO ou, na hipótese de falecimento ou incapacidade, seus herdeiros ou representantes legais, manterão o direito de exercer a opção de compra referente à Participação Maturada (*vested*) e ainda não exercida até a data da cessação do vínculo, mediante envio da Notificação de Exercício e pagamento do Preço de Exercício no prazo decadencial de [PRAZO DECADENCIAL PARA EXERCÍCIO APÓS DESLIGAMENTO], sob pena de caducidade definitiva da respectiva opção; e III – quanto à participação societária já efetivamente exercida, integralizada e titularizada pelo BENEFICIÁRIO, esta permanecerá sob sua titularidade, sem prejuízo da incidência da faculdade de recompra disciplinada na Cláusula Sétima deste instrumento. **Parágrafo Terceiro.** Considerar-se-á desligamento na modalidade de desligamento motivado ou com falta grave (*Bad Leaver*) a cessação do vínculo decorrente de: I – demissão por justa causa do BENEFICIÁRIO fundada nos preceitos da legislação trabalhista aplicável; II – destituição motivada de cargo de administração ou rescisão com justa causa de contrato de prestação de serviços em virtude de culpa, dolo, fraude, negligência manifesta, desídia ou infração aos deveres fiduciários perante a SOCIEDADE; III – rescisão por iniciativa exclusiva do BENEFICIÁRIO mediante pedido de demissão, renúncia voluntária ao cargo societário ou resilição unilateral imotivada do contrato de prestação de serviços antes de concluído o prazo total de maturação estabelecido neste instrumento; IV – descumprimento de qualquer das obrigações de não concorrência, não aliciamento, confidencialidade, sigilo ou proteção de direitos de propriedade intelectual outorgados à SOCIEDADE; V – prática de atos lesivos, desvio de clientela, apropriação indébita, estelionato, corrupção ou qualquer conduta tipificada como infração penal cometida contra a SOCIEDADE, seus sócios, administradores ou clientes; ou VI – violação substancial das cláusulas deste contrato, do contrato ou estatuto social da SOCIEDADE ou do acordo de quotistas ou acionistas ao qual o BENEFICIÁRIO tenha aderido. **Parágrafo Quarto.** Ocorrendo o desligamento na modalidade de *Bad Leaver*, operar-se-ão os seguintes efeitos: I – perda imediata e automática de todo e qualquer direito referente à Participação Não Maturada (*unvested*), restando irremediavelmente cancelada a respectiva outorga; II – cancelamento, caducidade e extinção imediata de todo e qualquer direito relativo à Participação Maturada (*vested*) cujo exercício formal ainda não tenha sido concluído e liquidado pelo BENEFICIÁRIO até a data da comunicação do desligamento, nada podendo ser exigido da SOCIEDADE a esse título; e III – quanto à participação societária já exercida, subscrita ou adquirida pelo BENEFICIÁRIO antes da verificação do evento causador do *Bad Leaver*, a SOCIEDADE ou o OUTORGANTE deterão a faculdade irrevogável e irretratável de exercer o Direito de Recompra compulsório na forma estipulada na Cláusula Sétima deste contrato, aplicando-se [PERCENTUAL DE DESCONTO SOBRE O VALOR DE RECOMPRA]. **Parágrafo Quinto.** A apuração e a formalização das hipóteses de *Bad Leaver* dar-se-ão mediante prévia notificação escrita enviada pela SOCIEDADE ao BENEFICIÁRIO, indicando expressamente os fatos e fundamentos ensejadores da penalidade, assegurando-se ao BENEFICIÁRIO o prazo de [PRAZO PARA DEFESA OU CURA DO INADIMPLEMENTO] para apresentar manifestação ou, sendo a falta sanável a critério exclusivo da administração da SOCIEDADE, promover a devida regularização do descumprimento. **Cláusula Sétima – Do Direito de Recompra (Call Option)** **CLÁUSULA SÉTIMA – DO DIREITO DE RECOMPRA (CALL OPTION).** Na ocorrência de extinção do vínculo mantido entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE, seja qual for a modalidade de desligamento (*Good Leaver* ou *Bad Leaver*), fica assegurado à SOCIEDADE e, subsidiariamente, ao OUTORGANTE, o direito potestativo, irrevogável e irretratável de recomprar a totalidade ou parte das [QUOTAS / AÇÕES ORDINÁRIAS / AÇÕES PREFERENCIAIS] que já tenham sido efetivamente exercidas, subscritas ou adquiridas pelo BENEFICIÁRIO nos termos deste instrumento, consubstanciando opção de compra (*call option*) outorgada pelo BENEFICIÁRIO, exercível nos termos e prazos estabelecidos nesta Cláusula. **Parágrafo Primeiro.** O exercício do Direito de Recompra previsto no *caput* dar-se-á mediante envio de notificação formal escrita ao BENEFICIÁRIO, no prazo decadencial de [PRAZO DECADENCIAL PARA EXERCÍCIO DA RECOMPRA] contado da data do efetivo desligamento ou da data em que a SOCIEDADE tomar conhecimento inequívoco do fato ensejador do término do vínculo. **Parágrafo Segundo.** O preço devido a título de recompra da participação societária do BENEFICIÁRIO será fixado estritamente em função da modalidade de desligamento apurada nos termos da Cláusula Sexta deste contrato: I – na hipótese de desligamento como *Good Leaver*, o valor de recompra por quota ou ação corresponderá ao [VALOR PATRIMONIAL CONTÁBIL / VALOR DE AVALIAÇÃO DE MERCADO], apurado com base em [CRITÉRIO DE APURAÇÃO DO VALOR DE RECOMPRA EM GOOD LEAVER] referente ao encerramento do exercício social imediatamente anterior à data do desligamento; II – na hipótese de desligamento como *Bad Leaver*, o valor de recompra por quota ou ação corresponderá ao [MENOR VALOR ENTRE O PREÇO DE EXERCÍCIO ORIGINALMENTE PAGO E O VALOR NOMINAL], aplicando-se [PERCENTUAL DE DESCONTO SOBRE O VALOR DE RECOMPRA], sem qualquer atualização monetária ou cômputo de ágio, a título de cláusula penal e ressarcimento por perdas decorrentes da falta grave. **Parágrafo Terceiro.** A liquidação financeira do valor da recompra apurado na forma do Parágrafo Segundo será realizada pela adquirente no prazo de [PRAZO PARA PAGAMENTO DA RECOMPRA], mediante [PAGAMENTO À VISTA EM MOEDA CORRENTE / PARCELAMENTO EM QUANTIDADE DE PARCELAS], efetuado via transferência bancária para a conta corrente de titularidade do BENEFICIÁRIO ou de seus sucessores legais. **Parágrafo Quarto.** Caso a SOCIEDADE esteja legalmente impedida de adquirir suas próprias quotas ou ações, ou opte por não exercer diretamente o Direito de Recompra no prazo previsto, o direito será automaticamente transferido ao OUTORGANTE, que poderá exercê-lo nas mesmas condições, prazos e valores estabelecidos nesta Cláusula. **Parágrafo Quinto.** Uma vez comprovado o adimplemento do preço de recompra, o BENEFICIÁRIO ou seus sucessores obrigam-se a subscrever e praticar todos os atos societários, termos de transferência, alterações contratuais ou averbações nos livros societários da SOCIEDADE no prazo improrrogável de [PRAZO PARA FORMALIZAÇÃO DA RECOMPRA], sob pena de aplicação do art. 464 do Código Civil para suprimento judicial de sua manifestação de vontade, valendo o comprovante de liquidação financeira e a notificação de exercício da recompra como título hábil perante os órgãos de registro do comércio. **Cláusula Oitava – Da Adesão Obrigatória aos Acordos Parassociais** **CLÁUSULA OITAVA – DA ADESÃO OBRIGATÓRIA AOS ACORDOS PARASSOCIAIS.** O ingresso formal do BENEFICIÁRIO no quadro societário da SOCIEDADE e a efetiva transferência ou emissão das [QUOTAS / AÇÕES ORDINÁRIAS / AÇÕES PREFERENCIAIS] decorrentes do exercício da opção de compra disciplinada neste instrumento ficam expressa e irrevogavelmente condicionados à assinatura prévia ou concomitante do respectivo Termo de Adesão ao Acordo de Sócios ou Acordo de Acionistas da SOCIEDADE vigente à época do exercício. **Parágrafo Primeiro.** A celebração do Termo de Adesão a que se refere o *caput* constitui condição resolutiva essencial do negócio jurídico de outorga e aquisição da participação societária, de modo que a recusa injustificada, omissão ou demora superior a [PRAZO PARA FORMALIZAÇÃO SOCIETÁRIA] por parte do BENEFICIÁRIO em firmar o referido instrumento importará na caducidade automática do direito de exercício da opção de compra e no cancelamento dos efeitos societários da respectiva aquisição, nos termos do art. 121 do Código Civil e das regras aplicáveis às condições resolutivas. **Parágrafo Segundo.** Ao anuir a este contrato e firmar o respectivo Termo de Adesão, o BENEFICIÁRIO declara ter pleno e prévio conhecimento das regras societárias e de governança corporativa da SOCIEDADE, comprometendo-se a submeter-se integralmente a todas as cláusulas e restrições parassociais vigentes, em especial no que tange a: I – direito de preferência (*right of first refusal*) em favor dos demais sócios e da própria SOCIEDADE para a aquisição de quaisquer participações societárias alienadas a terceiros; II – obrigação de venda conjunta ou direito de arrasto (*drag along*), obrigando-se o BENEFICIÁRIO a alienar a totalidade ou parcela correspondente de suas [QUOTAS / AÇÕES ORDINÁRIAS / AÇÕES PREFERENCIAIS] aos mesmos terceiros adquirentes, sob idênticas condições de preço e liquidação negociadas pelos sócios controladores da SOCIEDADE em eventual alienação de controle; III – direito de venda conjunta (*tag along*), assegurando-se ao BENEFICIÁRIO a faculdade de participar da alienação de controle societário nos limites e proporções estipulados no instrumento parassocial; IV – período de restrição absoluta à alienação, cessão ou oneração voluntária de participações societárias (*lock-up*), pelo prazo e nas condições formalizadas no acordo de sócios ou acionistas; e V – vedação peremptória à instituição de qualquer penhor, usufruto, caução, garantia real, gravame, alienação fiduciária ou constrição voluntária sobre as [QUOTAS / AÇÕES ORDINÁRIAS / AÇÕES PREFERENCIAIS] titularizadas pelo BENEFICIÁRIO, sem a expressa e prévia anuência por escrito da SOCIEDADE ou de seus sócios controladores. **Parágrafo Terceiro.** Caso a SOCIEDADE ainda não possua Acordo de Sócios ou Acordo de Acionistas em vigor na data de celebração deste contrato, o BENEFICIÁRIO assume, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de subscrever o futuro acordo parassocial que vier a ser aprovado pela maioria do capital social, contendo as cláusulas restritivas padrão de governança descritas nesta Cláusula. **Cláusula Nona – Da Não Concorrência, Não Aliciamento e Confidencialidade** **CLÁUSULA NONA – DA NÃO CONCORRÊNCIA, NÃO ALICIAMENTO E CONFIDENCIALIDADE.** Tendo em vista o acesso a dados estratégicos, segredos de negócio, propriedade intelectual e informações confidenciais decorrentes da relação com a SOCIEDADE e da outorga de participação societária disciplinada neste instrumento, o BENEFICIÁRIO obriga-se a observar com rigor os deveres de confidencialidade, não concorrência e não aliciamento estipulados nesta Cláusula, nos termos dos arts. 421 e 425 do Código Civil. **Parágrafo Primeiro.** O BENEFICIÁRIO obriga-se a manter sob sigilo absoluto, durante toda a vigência deste contrato e pelo prazo de [PRAZO DE CONFIDENCIALIDADE APÓS O TÉRMINO] contado do encerramento definitivo do vínculo mantido com a SOCIEDADE, toda e qualquer Informação Confidencial a que tiver acesso direto ou indireto, sendo expressamente vedada a sua revelação, cópia, cessão, reprodução, divulgação, utilização ou disponibilização a terceiros sem a prévia e expressa autorização por escrito da SOCIEDADE. **Parágrafo Segundo.** Para os fins deste contrato, consideram-se “Informações Confidenciais” quaisquer dados técnicos, comerciais, operacionais, financeiros, jurídicos ou estratégicos da SOCIEDADE, incluindo, sem limitação: códigos-fonte, arquitetura de software, algoritmos, segredos de negócio (*know-how*), planos de expansão, metodologias de precificação, carteira de clientes, bancos de dados, modelos de negócios, parcerias comerciais, dados contábeis e pesquisas em desenvolvimento, independentemente do meio físico, eletrônico ou verbal pelo qual tenham sido transmitidos. **Parágrafo Terceiro.** A obrigação de sigilo não será exigível exclusivamente nas hipóteses em que a informação: I – já for comprovadamente de domínio público no momento da revelação, sem que tenha havido violação a este instrumento pelo BENEFICIÁRIO; II – tiver sua divulgação expressamente determinada por ordem judicial transitada em julgado ou por autoridade administrativa competente, hipótese em que o BENEFICIÁRIO deverá comunicar formalmente a SOCIEDADE no prazo de [PRAZO DE COMUNICAÇÃO DE ORDEM JUDICIAL] antes de efetuar a referida revelação, permitindo a adoção das medidas acautelatórias cabíveis. **Parágrafo Quarto.** Durante todo o período em que mantiver vínculo com a SOCIEDADE e pelo prazo de [PRAZO DE NÃO CONCORRÊNCIA APÓS O DESLIGAMENTO] contado do seu desligamento formal por qualquer motivo, o BENEFICIÁRIO não poderá, direta ou indiretamente, individualmente ou por meio de terceiros, sociedade empresária, consórcio, associação ou qualquer outra forma de organização: I – prestar serviços, exercer cargo de administração, atuar como empregado, consultor, assessor, conselheiro, mandatário, agente ou prestador de serviços em favor de qualquer pessoa física ou jurídica que desenvolva atividade concorrente ou similar à desenvolvida pela SOCIEDADE; II – titularizar, direta ou indiretamente, participação societária, quotas, ações, debêntures conversíveis, direitos de voto ou opções de compra em sociedades empresárias ou entidades concorrentes, exceto a titularidade de investimento meramente passivo em companhias abertas negociadas em bolsa de valores que represente participação inferior a [PERCENTUAL MÁXIMO DE INVESTIMENTO PASSIVO PERMITIDO]; III – constituir, planejar, fundar, desenvolver, operar, financiar ou participar da estruturação de qualquer negócio, produto, plataforma digital ou serviço que concorra direta ou indiretamente com as soluções oferecidas pela SOCIEDADE. **Parágrafo Quinto.** A vedação de não concorrência estabelecida no Parágrafo Quarto possui como escopo material as atividades de [DESCRIÇÃO DO ESCOPO MATERIAL DE NÃO CONCORRÊNCIA] e como delimitação geográfica o território correspondente a [LIMITAÇÃO TERRITORIAL DA NÃO CONCORRÊNCIA]. **Parágrafo Sexto.** Pelo mesmo prazo previsto no Parágrafo Quarto, contado do desligamento formal da SOCIEDADE, o BENEFICIÁRIO obriga-se a não praticar atos de aliciamento (*non-solicitation*), restando expressamente vedado: I – aliciar, contratar, convidar, induzir, persuadir ou estimular qualquer empregado, prestador de serviços, consultor, administrador, desenvolvedor ou colaborador da SOCIEDADE ou de suas eventuais controladas e coligadas a rescindir seus contratos ou a cessar a prestação de serviços à SOCIEDADE; II – abordar, contatar, induzir, prospectar, desviar ou aliciar qualquer cliente, parceiro comercial, fornecedor estratégico, distribuidor ou usuário ativo da SOCIEDADE com o propósito de transferir negócios, rescindir contratos em vigor ou firmar relações comerciais com terceiros ou concorrentes. **Parágrafo Sétimo.** O descumprimento comprovado de quaisquer das obrigações de confidencialidade, não concorrência ou não aliciamento estipuladas nesta Cláusula sujeitará o BENEFICIÁRIO ao pagamento imediato à SOCIEDADE de multa cominatória e penal não compensatória no valor de [VALOR DA MULTA POR DESCUMPRIMENTO DE NÃO CONCORRÊNCIA], sem prejuízo: I – da apuração e cobrança judicial de eventuais perdas e danos e lucros cessantes suplementares causados à SOCIEDADE; II – do enquadramento imediato e automático da conduta como falta grave para fins de caracterização de desligamento na modalidade *Bad Leaver*, ensejando a aplicação integral dos efeitos previstos na Cláusula Sexta e na Cláusula Sétima deste contrato; e III – da propositura imediata de medidas judiciais de natureza cautelar ou de tutela de urgência com vistas à cessação imediata da atividade ilícita ou concorrencial, sob pena de incidência de astreintes diárias fixadas pelo juízo competente. **Cláusula Décima – Da Independência das Relações e Ausência de Natureza Salarial** **CLÁUSULA DÉCIMA – DA INDEPENDÊNCIA DAS RELAÇÕES E AUSÊNCIA DE NATUREZA SALARIAL.** As Partes declaram e reconhecem que o presente contrato possui natureza jurídica estritamente mercantil, civil e societária atípica, sob condição suspensiva, nos termos dos arts. 121, 125, 421 e 425 do Código Civil, constituindo mera expectativa de direito à aquisição futura de participação societária e alinhamento de interesses estratégicos e econômicos de longo prazo. **Parágrafo Primeiro.** A outorga da presente opção de compra e a eventual aquisição de [QUOTAS / AÇÕES ORDINÁRIAS / AÇÕES PREFERENCIAIS] não constituem, em nenhuma hipótese, verba remuneratória, contraprestação por trabalho prestado, gratificação habitual, prêmio por desempenho funcional, comissão ou qualquer outra modalidade de salário indireto ou contraprestação de índole trabalhista. **Parágrafo Segundo.** O presente contrato é absolutamente autônomo e independente em relação a qualquer outro vínculo jurídico mantido paralelamente entre o BENEFICIÁRIO e a SOCIEDADE, seja ele decorrente de: **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso o vínculo principal do beneficiário seja de natureza celetista: I – contrato individual de trabalho regido pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT); **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso o vínculo principal do beneficiário seja de prestação de serviços ou consultoria: II – contrato de prestação de serviços civis ou empresariais; **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso o vínculo principal do beneficiário seja de administração estatutária: III – relação estatutária de investidura em cargo de administração ou diretoria executiva. **Parágrafo Terceiro.** A eventual alteração, suspensão, revisão ou extinção da relação contratual referida no Parágrafo Segundo não gerará reflexos recíprocos automáticos neste contrato, salvo no que tange expressamente aos efeitos de desligamento previstos nas Cláusulas Sexta e Sétima deste instrumento. **Parágrafo Quarto.** O BENEFICIÁRIO reconhece expressamente que assume integralmente o risco mercantil intrínseco ao negócio, estando ciente de que a titularidade da opção de compra e a aquisição de participação societária não garantem qualquer expectativa de rentabilidade mínima, valorização patrimonial ou distribuição garantida de dividendos, sujeitando-se às oscilações econômicas de mercado, aos insucessos operacionais e aos riscos inerentes à atividade empresarial desenvolvida pela SOCIEDADE. **Cláusula Décima Primeira – Das Disposições Gerais** **CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS.** O presente contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados a qualquer título, ressalvadas as hipóteses expressas de extinção e rescisão nele previstas, aplicando-se integralmente o princípio da autonomia privada e da intervenção mínima estipulados no art. 421, parágrafo único, e no art. 425 do Código Civil. **Parágrafo Primeiro.** Todas as comunicações, notificações, avisos e solicitações exigidos ou permitidos no âmbito deste contrato deverão ser realizados por escrito e serão considerados validamente entregues quando: I – entregues pessoalmente contra recibo ou protocolo assinado pelo destinatário; II – encaminhados por correio registrado com aviso de recebimento (AR) para os endereços constantes no preâmbulo deste instrumento; ou III – enviados por correio eletrônico aos seguintes endereços oficiais, com confirmação expressa de recebimento ou comprovante técnico de entrega emitido pelo sistema: a) para a SOCIEDADE: [E-MAIL OFICIAL DA SOCIEDADE]; **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso haja sócio outorgante qualificado no preâmbulo: b) para o SÓCIO OUTORGANTE: [E-MAIL OFICIAL DO SÓCIO OUTORGANTE]; c) para o BENEFICIÁRIO: [E-MAIL OFICIAL DO BENEFICIÁRIO]. **Parágrafo Segundo.** Qualquer alteração dos dados cadastrais ou dos endereços de notificação referidos no Parágrafo Primeiro deverá ser formalmente comunicada à outra Parte no prazo de [PRAZO PARA COMUNICAÇÃO DE ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO], sob pena de serem tidas como plenamente válidas e eficazes as comunicações remetidas aos endereços anteriormente declinados. **Parágrafo Terceiro.** A tolerância ou abstenção, por qualquer das Partes, no exercício de direitos, prerrogativas ou faculdades decorrentes deste instrumento ou da lei, bem como a concordância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte, não implicará novação, renúncia, perdão, alteração tácita ou precedente invocável, constituindo mera liberalidade, subsistindo integralmente a faculdade de exercer tais direitos a qualquer tempo. **Parágrafo Quarto.** A eventual declaração de invalidade, nulidade ou ineficácia de qualquer disposição ou cláusula deste instrumento, por sentença judicial ou laudo arbitral, não afetará a validade e a eficácia das demais cláusulas, as quais permanecerão em pleno vigor e efeito como se a disposição invalidada não houvesse integrado este pacto. **Parágrafo Quinto.** Os direitos, obrigações e a opção de compra outorgados ao BENEFICIÁRIO possuem caráter estritamente pessoal (*intuitu personae*), sendo terminantemente vedada a sua cessão, transferência, promessa de cessão, oneração, penhor, usufruto ou alienação a qualquer título em favor de terceiros sem a prévia e expressa anuência por escrito da SOCIEDADE e dos seus sócios controladores. **Parágrafo Sexto.** Nenhuma alteração, modificação, aditamento ou renúncia a termos e condições deste contrato produzirá efeitos jurídicos salvo se celebrada formalmente por escrito, por meio de termo de aditamento subscrito por todas as Partes. **Cláusula Décima Segunda – Da Resolução de Conflitos e Foro** **CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E FORO.** Quaisquer controvérsias, dúvidas, litígios ou reivindicações decorrentes do presente contrato, ou a ele relativos, incluindo a sua existência, validade, interpretação, eficácia, execução, inadimplemento, rescisão ou liquidação, serão resolvidos pelas Partes de acordo com as regras estabelecidas nesta Cláusula. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso as Partes optem pela via judicial e eleição de foro estadual: **Parágrafo Primeiro.** Para dirimir todas e quaisquer controvérsias decorrentes deste contrato, as Partes elegem expressamente o Foro da Comarca de [COMARCA DO FORO ELEITO]/[UF DO FORO ELEITO], com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso as Partes convencionem submeter os conflitos à arbitragem: **Parágrafo Segundo.** Todas as disputas oriundas ou relacionadas a este contrato serão submetidas e definitivamente resolvidas por arbitragem, a ser administrada pela [CÂMARA DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM ELEITA], de acordo com o seu regulamento vigente na data de instauração do procedimento arbitral. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a via arbitral seja adotada pelas Partes: **Parágrafo Terceiro.** O Tribunal Arbitral será composto por [ÁRBITRO ÚNICO], nomeado(s) na forma prevista pelo regulamento da respectiva câmara arbitral. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a via arbitral seja adotada pelas Partes: **Parágrafo Quarto.** O procedimento arbitral terá como sede a cidade de [CIDADE DA SEDE DA ARBITRAGEM]/[UF DA SEDE DA ARBITRAGEM], será conduzido no idioma [PORTUGUÊS / INGLÊS] e o litígio será julgado com base nas leis substanciais da República Federativa do Brasil, vedado o julgamento por equidade. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a via arbitral seja adotada pelas Partes: **Parágrafo Quinto.** A sentença arbitral será final, definitiva e vinculante para as Partes e seus sucessores a qualquer título, produzindo os mesmos efeitos da sentença judicial e constituindo título executivo judicial, dispensada qualquer homologação judicial. **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso a via arbitral seja adotada pelas Partes: **Parágrafo Sexto.** Sem prejuízo da validade e eficácia da convenção de arbitragem, as Partes reservam-se o direito de requerer perante o Poder Judiciário, antes de constituído o Tribunal Arbitral, medidas cautelares, de urgência ou preparatórias destinadas a assegurar a utilidade do procedimento ou a proteção de seus direitos, sem que tal pleito represente renúncia à jurisdição arbitral, devendo o processo cautelar ser encaminhado ao Tribunal Arbitral tão logo instalado, para ratificação, modificação ou revogação. Para esse fim específico, as Partes elegem o Foro da Comarca de [COMARCA DO FORO ELEITO]/[UF DO FORO ELEITO]. **Do Fechamento e Assinaturas** E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes firmam o presente Contrato de Opção de Compra de Participação Societária (*Vesting*), em [NÚMERO DE VIAS POR EXTENSO] vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, ou por meio de assinatura eletrônica digitalmente certificada, para que produza todos os seus jurídicos e legais efeitos. [CIDADE DO FECHAMENTO]/[UF DO FECHAMENTO], [DATA DA ASSINATURA]. [ASSINATURA DA SOCIEDADE] **[RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE]** Por seu Representante Legal: [NOME COMPLETO DO REPRESENTANTE LEGAL DA SOCIEDADE] CPF: [CPF DO REPRESENTANTE] **[MANTER APENAS SE APLICÁVEL]** Caso haja sócio outorgante signatário no contrato: [ASSINATURA DO SÓCIO OUTORGANTE] **[NOME COMPLETO DO SÓCIO OUTORGANTE]** CPF: [CPF DO SÓCIO OUTORGANTE] [ASSINATURA DO BENEFICIÁRIO] **[NOME COMPLETO DO BENEFICIÁRIO]** CPF: [CPF DO BENEFICIÁRIO] **TESTEMUNHAS:** 1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 1] Nome: [NOME DA TESTEMUNHA 1] RG: [RG DA TESTEMUNHA 1] CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 1] 1. [ASSINATURA DA TESTEMUNHA 2] Nome: [NOME DA TESTEMUNHA 2] RG: [RG DA TESTEMUNHA 2] CPF: [CPF DA TESTEMUNHA 2] Ver o modelo completo ## Quer produzir peças jurídicas com mais agilidade e segurança? 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O contrato de vesting outorga apenas uma opção de compra sujeita a condições suspensivas, tornando o beneficiário sócio somente após a maturação, o exercício da opção e o devido registro societário. ### **O que acontece se o colaborador sair antes do cliff?** O beneficiário não adquire nenhum percentual de participação societária. Todas as expectativas de direito são extintas sem dever de indenização por parte da sociedade. ### **Qual a diferença entre vesting e plano de stock options?** Ambos envolvem opção de compra de participação societária, mas o vesting é a estrutura contratual progressiva típica em startups (inclusive em sociedades limitadas), enquanto as stock options decorrem habitualmente de previsão específica na Lei das Sociedades por Ações. ### **É obrigatório o reconhecimento de firma no contrato de vesting?** Não é requisito formal de validade entre as partes, mas o reconhecimento de firma ou a utilização de assinatura eletrônica qualificada é recomendável para assegurar a autenticidade e facilitar registros perante órgãos societários. ## Posts recentes [Ver todos](https://juridico.ai/blog/) - [Recurso inominado: prazo, preparo e como elaborar](https://juridico.ai/blog/direito-civil/recurso-inominado-prazos-cabimento/) - [Trânsito em julgado: como identificar e o que fazer depois](https://juridico.ai/blog/direito-civil/transito-em-julgado/) - [Transação penal: requisitos, como funciona e atuação do advogado](https://juridico.ai/blog/direito-penal/transacao-penal/) - [Preposto na audiência trabalhista: como preparar e evitar confissão](https://juridico.ai/blog/juridico/guia-do-preposto/) - [Contrato de vesting: como estruturar cliff, cronograma e saída do beneficiário](https://juridico.ai/blog/direito-civil/contrato-de-vesting/) ## Posts da mesma categoria deste post [Ver todos](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/) - [Modelo de Alteração Contratual com Consolidação](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/alteracao-contratual-com-consolidacao/) - [Modelo de Transformação de Empresário Individual em Sociedade Limitada](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/transformacao-empresario-individual-sociedade-limitada/) - [Modelo de Termo de Abertura de Livro de Atas](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/termo-abertura-livro-atas/) - [Modelo de Procuração de Pessoa Jurídica](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/procuracao-pessoa-juridica/) - [Modelo de Estatuto de Associação](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/estatuto-de-associacao/) ## Modelos mais buscados [Ver todos](https://juridico.ai/modelos-juridicos/) - [Modelo de Carta de Desfiliação Sindical](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/carta-desfiliacao-sindical/) - [Modelo de Carta de Demissão por Justa Causa](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/carta-demissao-justa-causa/) - [Modelo de Carta de Demissão por Comum Acordo](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/carta-demissao-comum-acordo/) - [Modelo de Declaração de Inexistência de Vínculo com a Administração](https://juridico.ai/modelos-juridicos/administrativo/declaracao-inexistencia-vinculo-administracao/) - [Modelo de Contrato de Aprendizagem](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/contrato-de-aprendizagem/) ## Categorias [Ver todos](https://juridico.ai/modelos-juridicos/) - [Empresarial](https://juridico.ai/modelos-juridicos/empresarial/) ![Jamile Cruz](https://secure.gravatar.com/avatar/468e8fca473433ab25f0842aef0d1e99950ebfdb87a5cbe466a8bf50cb8b6c32?s=48&d=mm&r=g) Jamile Cruz 19/10/2026 Graduanda em Direito e Marketing, pós-graduada em Direito Civil e Direito Digital. Possui experiência na redação de peças processuais, produção de conteúdo jurídico e SEO. É pesquisadora na área de Inteligência Artificial e Direito, com interesse nos impactos e desafios da tecnologia no sistema de Justiça. Inscrita na OAB/BA como estagiária, sob o nº 33984E ## Mais conteúdos úteis para você - [Modelo de Carta de Desfiliação Sindical](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/carta-desfiliacao-sindical/) - [Modelo de Carta de Demissão por Justa Causa](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/carta-demissao-justa-causa/) - [Modelo de Carta de Demissão por Comum Acordo](https://juridico.ai/modelos-juridicos/direito-trabalhista/carta-demissao-comum-acordo/) - [Modelo de Declaração de Inexistência de Vínculo com a Administração](https://juridico.ai/modelos-juridicos/administrativo/declaracao-inexistencia-vinculo-administracao/) ## Nossos produtos - ![Plataforma Jurídico AI para advogados](https://juridico.ai/wp-content/themes/juridicoai/assets/images/pages/produto-advogados-celular.avif)![Image](https://juridico.ai/wp-content/themes/juridicoai/assets/images/glow-purple.svg)![Plataforma Jurídico AI para advogados](https://juridico.ai/wp-content/themes/juridicoai/assets/images/pages/produto-advogados.avif) Para advogados e escritórios IA para geração de peças e acompanhamento de casos Redação de peças, pesquisa de jurisprudência, transcrição de audiências e acompanhamento de casos. 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